解决你的披露“痛点”—陕股交挂牌公司年度报告二十问（下）

自从上次黄老板来了陕西股权交易中心

和王尔桃一起

了解了挂牌企业年度报告披露的相关问题

黄老板说

笑容又重新回到了他的脸上

今天

我们来逐步分解如何制作挂牌公司年度报告

请大家伸出手指点击收藏！

下面我们开始正式进入干货部分

请大家搬好小板凳

拿好笔记本

01

陕股交挂牌公司年度报告由哪几个部分组成？

根据《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会132号令）、《陕西股权交易中心挂牌公司信息披露规则（暂行）》（陕股交发〔2017〕203号）要求，陕股交挂牌公司年报由7部分组成：

（1）声明与提示；（2）公司基本情况；（3）公司治理；（4）控股股东及实际控制人情况；（5）公司业务概况；（6）公司财务报告；（7）可能对证券发行或转让具有较大影响的其他情况。

02

“声明与提示”应如何披露？

（1）挂牌公司董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员须保证声明内容的真实性、准确性及完整性；

（2）有关事项需注意根据挂牌公司实际情况如实披露。

03

“公司基本情况”应如何披露？

04

“公司治理”应如何披露？

公司治理

（一）公司制度

1.列示公司所有制度；

2.公司章程及公司制度的修订内容应与已披露的临时公告修订内容保持一致。

（二）公司“三会”运作情况

确保三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求。

（三）公司治理概况

简要说明公司治理的基本情况。

内部控制

（一）公司内部管理制度

财务管理及风险控制等内控制度是否健全。

（二）公司独立性

公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性。

（三）监事或监事会监督事项的意见

披露监事或监事会是否履行了监督职责。   

公司“三会”召开情况

“三会”召开情况应与公司已披露的临时公告保持一致，包含时间、地点、届次、参会人员、审议事项等。

05

“控股股东及实际控制人情况”应如何披露？

06

“公司业务概况”应如何披露？

主营业务与经营情况

一	商业模式 1.主要描述公司主营业务、产品或服务、客户类型、销售渠道等情况； 2.说明公司相关业务资质的完备性及合法合规性。
二	经营情况 1.各项财务数据应与财务报表保持一致，并对公司经营情况产生重大影响的科目进行相应的说明； 2.说明可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
三	竞争力分析 分析挂牌公司自身在行业的市场地位、竞争优劣势。

公司未来展望与风险

一	未来展望 行业发展趋势、公司发展战略、经营计划或目标、影响公司发展的不确定性因素。
二	公司面临的风险 1.列示公司风险以及其对公司的影响； 2.说明已采取的措施或即将采取的措施。

07

“公司财务报告”应如何披露？

（1）财务报告的编制应严格执行《企业会计准则第30号--财务报表列报》的相关要求；

（2）财务报告的披露应真实、准确、完整、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；

（3）财务报表之间勾稽关系准确、数据无误；

（4）财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。

08

公司披露的财务报告是否必须审计？

公司披露的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经陕股交认定的服务商会员审计：（1）拟在下个年度进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（2）拟在下个年度进行定向增资或发行债券的；（3）陕股交认为应审计的其他情形。

09

“可能对证券发行或转让具有较大影响的其他情况”应如何披露？

一、重大诉讼

1.说明诉讼涉及的金额、占比及案件进展情况；

2.内容应与公司已披露的临时公告内容保持一致。

二、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

1.控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的，应充分披露相关决策程序、预计归还方式及时间；

2.挂牌时如有承诺事项，需披露承诺履行情况。

三、日常性关联交易或偶发性关联交易情况

1.日常性关联交易是否按挂牌时的承诺履行了必要的程序，相关制度是否已切实执行；

2.偶发性关联交易是否披露准确完整、是否履行了必要的程序，是否与已披露的临时公告内容保持一致。

四、股权激励事项

公司应当披露股权激励计划的模式、激励对象、实施方法及终止机制等要素。

五、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况

1.说明资产受限制情况及原因

2.与公司已披露的临时公告内容保持一致。

六、被调查处罚的事项

1.说明被调查处罚的原因以及结果，应与官方公示网站内容保持一致；

2.与公司已披露的临时公告内容保持一致。

10

涉及交易板挂牌公司年度报告的董事会会议公告应如何披露？

交易板挂牌公司召开关于审议年度报告的董事会会议后，信息披露负责人应及时编制并披露《XXX股份有限公司第X届董事会第X次会议决议公告》。决议公告内容包括本次董事会会议召开和出席情况、会议表决议案（包括并不限于年度报告）的基本情况和表决结果等。

11

涉及交易板挂牌公司年度报告的监事会会议公告应如何披露？

交易板挂牌公司召开关于审议年度报告的监事会会议后，信息披露负责人应及时编制并披露《XXX股份有限公司第X届监事会第X次会议决议公告》。决议公告内容包括本次监事会会议召开和出席情况、会议表决议案（包括并不限于年度报告）的基本情况和表决结果等。

12

涉及交易板挂牌公司年度报告的股东大会应如何披露？

交易板挂牌公司召开年度股东大会的，董事会应在会议结束后及时编制《XXX股份有限公司XXX年度股东大会决议公告》；召开临时股东大会的，董事会应在会议结束后及时编制《XXX股份有限公司XXXX年第XX次临时股东大会决议公告》。决议公告内容包括：会议召开基本情况和出席情况（含股东大会届次、召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点）、会议审议事项（包含年度报告披露事项）、议案审议结果等。

关于年度报告的讲解到这里就结束了

如果您有任何问题需要咨询

欢迎拨打陕股交热线：4000291155

或风控部的电话[phone]

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