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答辩状 答辩人：×××，男/女，××××年××月××日生，×族，……(写明工作单位和职务或职业)，住……。联系方式：……。 委托诉讼代理人：×××，……。 (以上写明答辩人和其他诉讼参加人的姓名或者名称等基本信息) 对××××人民法院(××××)……民初……号……(写明当事人和案由)一案的起诉，答辩如下： 答辩人认为，原告对被告所提诉请无事实与法律依据。请求贵院依法予以驳回，同时对原告滥用诉权行为予以司法处罚。 一、原告债权尚存争议，不符合起诉被告的立案条件 原告对xxxx债权尚存在争议，不符合起诉被告的立案条件。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条关于债权人起诉股东承担补充赔偿责任的问题规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”据此，原告对被告发起诉讼，应当首先成为xxxx的债权人且同时应当符合该司法解释所规定的其他条件。 本案中，原告对被告起诉时，原告对xxxx是否享有债权以及债权的数额尚未经法院依法生效的法律文书确认。在原告与xxxx之间债权债务关系尚不明确的情况下，依据民事诉讼法关于立案的相关规定，原被告之间并无利害关系，因此原告并不符合对被告起诉的立案条件。 二、被告已完成全部出资义务，不承担公司债务清偿责任 被告已完成全部出资义务，xxxx作为独立的法人其资产与被告资产各自独立。原告无权要求被告对xxxx的债务承担任何责任。理由如下： 即便原告系xx公司的债权人，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条的相关规定，只有在“股东未履行或者未全面履行出资义务”时，债权人才有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 本案中，xxxx于xx年xx月成立，成立时注册资本 万元。被告在 年 月 日前对xxxx已完成了注册资本实缴。 年 月 日xxxx注册资本变更为 万元。被告虽然承诺完成实缴时间在 年 月 日，但被告在 年 月 日前即完成了增资款项的全部实缴。据此，被告不存在任何未履行或者未全面履行出资义务的情形。 三、原告涉嫌滥用诉权，建议予以处罚 原告对被告发起诉讼系滥用诉权，同时也是对稀缺司法资源的严重浪费。建议贵院对原告的上述行为予以处罚。 被告的出资缴纳情况，原告在起诉之前完全可以通过企业信用信息平台及市场监督管理部门进行完整查询。原告作为企业，对上述信息公示制度显然也已明知。 然而原告未对上述信息平台及国家有关部门进行出资信息核实。同时原告也未提供任何足以证明被告欠缴注册资本其他证据。原告在此情形下直接向被告发起诉讼并向贵院申请冻结了被告个人账户系对法律所赋予诉权的滥用。该行为同时还挤占了原本稀缺的司法资源。基于以上原因，特申请贵院对原告滥用诉权，浪费司法资源的行为予以处罚。 综合以上观点，原告对被告所提诉请无任何事实与法律依据，请求贵院依法驳回。 此致 Xxx人民法院 代理人（签字）：xxx 答辩人（签字）：xxx 年 月 日 附：本答辩状副本×份 |
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