|
年报季报忙完了，就可以放飞自我了？听说，易董家又双叒叕组织“灯塔计划”了，羡慕啊~可是，我们还要忙着分红派息呢！最近忙这事，有些细节问题，咱们来共同探讨一下~ 一、权益分派的时间期限 最高人民法院出台《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。 《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百五十四条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 《股票上市规则》上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 由此可见，尽管最高人民法院说，如果决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。实践中，上市公司会按照《上市公司章程指引》的规定，载明权益分派的时间期限，且充分考虑《股票上市规则》的相关规定。因此，权益分派的时间期限仍是股东大会审议通过方案后2个月内完成。 【监管案例】 2018年4月13日,QMXX2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以2018年3月23日公司总股本408,548,455股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。2018年6月12日，QMXX发布《2017年年度权益分派实施公告》，称权益分派的除权除息日为2018年6月19日。本次分配方案实施完成的时间距离公司股东大会审议通过的时间超过两个月。深交所出具监管函。 说明：2个月内完成利润分配及转增股本，即是现金红利已经到账，转增股份上市流通。 在股东大会通过利润分配方案后，如分红确实存在困难，需要变更利润分配方案的，相关审议程序最好在股东大会通过原利润分配方案后2个月内完成。 【监管案例】 2018年4月26日，YJCM董事会审议通过《2017年度利润分配预案》，拟以2017年末总股本为基数向全体股东每10股分配现金股利0.19元，共计分配现金3,362.68 万元。6月28日，公司股东大会审议通过上述预案。8月28日，公司披露《关于变更利润分配方案的公告》，以公司现金流紧张，实施现金分红会影响公司后续持续经营为由，变更2017年度利润分配方案为不进行利润分配、不实施资本公积转增股本。9月13日，YJCM股东大会审议通过上述变更利润分配方案的议案。 深交所认为 ：YJCM未在规定期限内实施利润分配，存在违规行为。 二、自派与代派 （一）自派股份的选择 1、根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派业务指南（2017年版）》  如果按账户自派，建议不超过5个账户； 如果按股份性质自派，则账户没有限制。 来看新鲜出炉的创业板某公司《2018年年度权益分派实施公告》，按照股份性质自派共计118户，同时按照账户自派4户。   2、沪市上市公司权益分派“关于部分股东由上市公司自行发放红利”的相关操作，详见下图。  如选择（1）全部委托，则“上市公司自行发放红利的股东账号”最多只能选择5名（含）； 如选择（2）只委托发放无限售流通股，则有限售条件流通股由公司进行自派，名额没有限制。 （二）常见问题 1、自派股东的红利，最快什么时候可以支付？ 可以在股东大会通过方案之日向自派股东支付红利。但前提是：确保在股东大会通过利润分配方案之日，至权益分派登记日当天，自派股东股份没有变化。 2、自派股东的红利是否可以延迟支付？是否受“上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜”之规定的限制呢？ 首先，自派股东的红利支付完成不受前述“2个月”的时间限制。 其次，需要取得“自派股东”的同意函。由上市公司向股东发函，请求延迟支付现金红利，股东对此出具同意函。或是“自上而下”的，由股东直接发函告知，红利可以延迟支付。 最后，具体能延迟到什么时候，是上市公司与股东协商的结果，但通常不会超过当年12月31日。 3、股东股份被质押，如何保证该股东拿到现金红利？ 根据《证券质押登记业务实施细则（2016修订）》第14条规定“证券质押登记期间产生的孳息，本公司一并予以质押登记”。因此，在权益分派时，对有股份质押的股东进行自派，这样上市公司可以将现金分红款直接打入该股东账户，而不会被一并质押。 如果涉及到转增股本，转增的那部分会相应被质押，因为送股、转增股本只能通过中国结算进行。 三、差异化权益分派相关事项 差异化权益分派是指上市公司向相同种类普通股采取不同的现金分红、送股及转增股本的分配安排，如对股份回购、股权激励、业绩补偿中部分股份不实施分红等情形。 （一）操作流程（适用于沪市） 根据《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》（上证发〔2016〕67号）及《上市公司业务操作申请常见问题（2016年11月修订）》规定，差异化权益分派操作流程如下：  【说明】 1、交易所审核程序在前，向中国结算提交业务申请在后。 2、关于对差异化分红送转特殊除权除息事项出具专项意见。实践中，有保荐机构或财务顾问、与律师事务所同时出具了专项意见，也有的只是保荐机构或财务顾问出具意见。 3、以上日期是指工作日，不包括休息日。 4、需要说明差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值是否在1%以下（含）。计算方法如下： 【举个例子】 XYB利润分配方案：每10 股派发现金股利人民币3.7 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。2018年末总股本80,920,000股。截至提请权益分派申请日已回购股份981,500 股。 其计算过程如下：  （二）分配比例&转增比例 涉及到差异化权益分派，大多沪市公司对每股分配比例不进行调整，根据权益分派日的总股本（扣减回购账户股份数量），调整现金分红金额以及转增股本数量。   涉及到差异化权益分派，深市公司分为两种情况：（1）分配方案已确定了股本基数、分配比例和分配总额，而公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间发生变化的，公司应按照股东大会审议确定的“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则，在权益分派实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。  （2）分配方案只确定了分配比例，但选择以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，从而未确定分配总额的，则公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因各种原因发生变化的，在实施公告中无需因为股本总额的变动而调整原先确定的分配比例。  四、与权益分派相关的事项 1、增持计划 权益分派完成后，需要对拟增持股份数量区间、价格区间进行调整。 【案例】 LYNY发布公告称：控股股东A计划在未来6个月内通过二级市场购买的方式择机增持本公司股份。拟增持股份累计增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币30,000万元；拟增持股份的价格区间为26元/股至36元/股。 增持期间，公司实施了利润分配：每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增25股。 之后，公司发布《关于调整公司控股股东增持公司股份计划价格区间的公告》，就价格调整事项进行说明。具体内容如下：  2、减持计划 权益分派完成后，减持股份数量会相应进行调整。 特别提醒：转增股本后，需要明确告知减持计划当事人，其股份数量情况以及允许减持数量的最高限额，避免一不小心就违规了。 3、股份回购、股权激励计划等 权益分派完成后，回购股份价格上限需要进行调整，价格调整公式同上述“增持计划”案例。 股票期权/限制性股票的行权价格/回购价格调整，按照激励计划方案的给定的公式进行调整。 4、业绩承诺补偿 对于有业绩承诺的上市公司，需注意，在权益分派完成后，可能涉及业绩承诺补偿股份数量的调整，以及补偿股份所获得的现金红利退还。 五、其他常见问题 （一）公告系统填报 最重要的一点是：选对公告类别，录入相关参数。权益分派是“事前审核”，不能直通车。此错误常见于深市公司。 【案例一】 2018年6月5日，LYSW直通披露《2017年年度权益分派实施公告》时，漏选公告类别，未录入相关参数。经深交所及时发现并紧急处理后，公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。深交所出具监管函。 【案例二】 2018年6月7日，ZXFC在向深圳证券交易所中小板公司管理部申请办理《2017年年度权益分派实施公告》信息披露业务过程中，错选公告类别、未录入相关参数。经深交所及时发现并紧急处理后，公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。深交所出具监管函。 （二）权益分派公告常见的错误 事前审核≠保险柜，实践中，事前审核公告出现更正的案例比比皆是。 “海燕呐，你还是长点心吧！” 1、除权除息日笔误 2、除权除息日与股权登记日同一天，笔误 3、每股转增股数的小数点后第六位数进位错误 经查阅该公司公告，原定利润分配方案是：以2018年6月30日总股本167,452,961股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9股，即是转增股本150,707,665股。 在利润分配方案公告后，权益分派实施前，公司总股本变更为167,166,278股。根据创业板相关规定，按照“转增总额固定不变”的原则，公司按照目前股本总额重新计算，每10股转增股份数量发生变化。细心的你是否发现？按照原公告“每10股转增9.015435股”来计算，共计转增150,707,671股，大于原定利润分配方案转增股本数的150,707,665股。与“转增总额固定不变”的原则不符，这才是问题核心所在。 对于适用“转增总额固定不变”的公司，尤其需要当心！ 4、每股红利保留的小数位错误 根据中国结算上海分公司相关规定，每股红利保留的小数位：A股最多保留至小数点后第五位。 根据中国结算深圳分公司相关规定，“每10股送红股数”、“每10股转增股数”和“每10股派发现金红利金额”，小数点后最多可以填写6位。 5、对QFII股东派发现金红利代扣税款计算错误，导致扣税后实际派发现金红利计算错误（常见于沪市上市公司） 该公司利润分配方案为：每股派发现金红利0.14元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股。 注意：资本公积金转增股本不需要交税，而送股需要交税。因此，正确计算的公式是：税后每股实际派发现金红利=税前每股派发现金红利（0.14元/股）-税前每股派发现金红利（0.14元/股）*税率10%=0.126元/股。 6、每股红利与每10股红利数据切换错误（常见于沪市上市公司） 沪市公司权益分派实施公告，涉及到的都是每股红利，而非每10股红利。 某沪市公司披露《权益分派实施公告的更正公告》，其A股每股现金红利0.45元。但是在“扣税说明”中写的是“每股实际派发现金红利人民币4.5元”，因而进行更正。 沪市公司尤其注意：权益分派公告中“四、分配、转增股本实施办法”之“3、扣税说明”涉及的数据较多，需要细心核对，避免更正。 |
|
|
