9月末完成收购，年报商誉大幅减值

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收购股权

2018年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案》、《关于收购艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的议案》。

同意公司全资子公司科技公司与转让方签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购明星时代影院100%股权。其中，股权对价款项272,118,888.89元，债权安排款项292,881,111.11元，共计565,000,000.00元。

同意公司全资子公司科技公司与北京文化签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美影院100%股权。其中，股权对价款项105,345.68元，债权安排款项29,894,654.32元，共计30,000,000.00元。

2018年9月，公司接到明星时代影院及艾美影院的通知，已完成相关工商变更。本次工商变更完成后，公司全资子公司科技公司直接持有明星时代影院和艾美影院100%股权。 

收关注函

公司于2019年1月30日披露的《2018年度业绩预告》显示，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-16亿元，亏损的主要原因包括房地产业务继续收缩、对部分资产计提了减值准备等。请公司核查并说明： 

公司2018年三季度完成收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，导致商誉增加3.55亿元。

请结合你公司2018年计提商誉减值准备的具体情况，说明是否存在收购当年即计提商誉减值准备的情形及合理性，收购相关资产进行评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，并列表对比2018年实际经营指标与评估预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请分析原因。同时，请结合上述情况说明相关资产收购对价的合理性，董事会在收购相关资产过程中是否履行勤勉尽职义务。

关注函回复

2018年公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司形成3.55亿元商誉。公司依照企业会计准则要求于年度终了对商誉进行减值测试，并预估计提了约2.70亿元的减值准备。 

计提商誉减值的主要原因： 

（1）公司在收购上述院线资产时，对标的资产的股权评估是基于明星时代影院现有运营的所有影院收益进行测算的。市场上，影院的股权收购价值通常参考票房倍数（即100%股权价值/最近一年票房收入）确定。根据行业对影院收购惯例，票房倍数均值约为3倍左右。根据明星时代影院拥有的《电影发行经营许可证》和收益估值水平等综合因素考虑，经公司审慎研究及综合考虑，并与交易对方协商，按照低于市场票房倍数均值，确定收购明星时代影院100%股权的股权款2.72亿元。艾美影院定价系根据评估结果，经交易双方友好协商确定为10.53万元。 公司在收购上述院线资产时主要是着眼于第二主业的发展，院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值，但在进行商誉减值测试时，由于目前监管法规及相关规则所限（详见下文“注”），上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计入，本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围，因此产生较大金额商誉减值。

（2）公司收购明星时代院线后，积极整合明星时代院线和影院资源，主动优化全国影院定位和布局，对部分影院项目予以升级改造及优化调整，着力提升影院竞争力及经济效益，但已收购对象范围内部分被调整影院业绩将不及预期，从而也构成商誉减值的重要原因。

商誉问题再收年报问询函

1．年报显示，2018年8月，你公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，收购价格合计2.72亿，收购日确认的可辨认净资产是负数，导致形成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计提减值准备2.73亿。2019年1月，你公司在回复我部关注函（公司部关注函〔2019〕第26号）时称“院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值，但在进行商誉减值测试时，上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计入，本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围，因此产生较大金额商誉减值……公司在确定的商誉减值测试所在资产组为收购明星时代及相关下属公司，范围仅包括18家公司，截止2019年2月13日，明星时代公司已新增设子公司26家，现阶段拥有97家影院，而这部分价值按目前规则尚不能量化计入本次商誉减值测试所在资产组组合。” 

（1）根据回复，你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是，请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未来发展，而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性，你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形，是否勤勉尽责。 

（2）资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程，分析资产组可收回金额是否准确。

 （3）你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程，并进行合理性分析。 

请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。

 2．年报显示，你公司预计北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司产生收益5702万元，而2018年实际亏损4,207万元。请分析收购上述资产短期内产生的损益即与预计收益差异较大的主要原因，你公司是否预估到可能的风险，在收购前是否充分履行尽职调查职责，是否勤勉尽责，并说明你公司针对上述影院资产的未来投资发展计划，并提示相关风险。