票据五大环节与风险计量

原创申明

本文探讨的票据特指商业汇票及其统计计量，商业汇票自然包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。为了文章有层次感，我们把票据从诞生到灭失分为五大环节来探讨，这5大环节分别为票据承兑环节、票据增信环节、背书转让环节、票据贴现环节、交易转让环节。当然票据还有出票环节、托收环节、追索环节等等，这些小环节会在文中顺带提到。

票据承兑环节

票据承兑实际是承兑人在创造信用，承兑人相当于创造了一笔远期的现金流，而合法持票人拥有了获得远期现金流的权利。

从理论上讲，出票人在获取信用时应该支付相应的信用对价，承兑人在提供信用时应获取一定的对价来保护未来了支付义务，讲白一点就是担保费。但这个承诺费又不属于利息，如果承兑人是银行则纳入中间业务收入；如果承兑人是非银企业，则又分两种情况，一种是自开自承的商票，相当于依靠自身信用发行了短期融资券，自己自然不需要给自己提供信用买单，但如果票据到期后违约，则是对自身无形资产的损害。另一种情况是自开他承的商票，需要借助一个信用好的企业为自己提供承诺，既然人家给你提供信用，要么得给好处费，要么你们有贸易上往来，要么你们是关联公司。

那么，承兑人该收多少担保费合适了？非银行信用的商票没有数据可以研究，但银行承兑担保费还是有据可查的，各银行官网都公布了承兑费标准，我们发现很多大的银行承兑费是在一个区间，比如0~2.5%，也有的银行是0.05%，并不具备可比性。很显然承兑担保费和承兑手续费虽然都是中间业务收入，但他们之间还是应该区分的，前者是承担信用风险的担保承诺类业务收费，后者是不承担信用风险的中介服务类业务收费。

众所周知，银行作为承兑人，签发银行承兑汇票属于表外担保类业务，风险转换系数（CCF）为100%，言下之意，银行作出承兑后相当于发放了一笔即期没有资金的贷款，只有在远期票据到期日承担支付义务。从资本占用的角度，风险敞口部分（扣除保证金后）按用信人权重耗用资本，和发放贷款没什么太大区别。但从货币流通角度则又完全不同，票据存续期内没有耗用存款的货币时间价值，到期日从出票人账户中扣划款项用于付款，除了人力成本，资金成本为0。因此存在两种截然不同的定价模型。

一是按照贷款基准利率来定价。一年期票据按照同期人民币贷款基准利率4.35%来定价（不考虑贴现和贷款不同利率计算方式所导致的现金流差异），从资本耗用角度来说，这是合理的，因为他们耗用的资本完全相同，但银行这么定价没有企业会找银行承兑。因为持票人在贴现环节会因货币占用又需要支付另一笔对价。

二是按照货币时间占用来定价。因为没有耗用货币资金，所以对银行而言成本就是些人力成本，并通过万分之五的手续费向开票人收取。对出票人而言，以极其低廉的价格获得了信用，那么会导致持票人在贴现环节支付高额利息费用。

上述两种定价模型都属于极端模型。第一种会让银行失去市场竞争力，倒逼出票人改做流动资金贷款，或去其他银行办理承兑。第二种会让银行经济资本利润率为负，得不偿失，为了挽回损失，银行会要求出票人交纳一定金额的保证金，以减少风险敞口，而保证金的占比和定价又是博弈的结果。

承兑费用实际定价会在二者中平衡。因此，市场上充满了不同风险敞口、收取不同承兑担保费用、不同信用等级银行承兑的银票，而这些先决因素都间接影响了票据价格，但这些并非主要因素，因为持票人是根据银行的信用来定价的。

票据增信环节

银行可以对商票承兑提供保证，实则就是开出一张保函，将商业信用转换为银行信用。商票 担保=银票。

银行对承兑提供保证，好处在于可以名正言顺的收取担保费用，但风险转换系数依然为100%，资本占用和银票无差异。但另一种好处是其他金融机构（农信社、村镇银行、财务公司）签发的票据，如果增加商业银行保证，可以提高在票据交易环节的流动性，尽管风险占用相同，但方式不同。

代理签发银行承兑汇票，承兑人是代理银行（受托方），因此受托方计入本行承兑汇票，风险权重为委托方风险权重。对于委托方而言，属于向受托方提供了担保，因此，委托方应计入其他担保类业务，风险权重为出票人权重。

如果是对银票提供担保，提供担保的银行计入其他担保类业务，风险权重为被担保行风险权重。承兑行风险权重仍然为出票人权重。

另一种是票据增信业务发生在贴现环节，被称之为商业汇票保贴业务。对银行而言实则是一种贷款承诺，已保兑未贴现的额度需要计量表外信用风险，风险转换系数按照20%或50%，以一年期为界限。

背书转让环节

这里的背书转让环节是指还没有到银行机构贴现环节，而是在企业之间背书转让。贸易背景还是交易关系就是一个值得探讨的问题了。《票据法》规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。

以货换票，属于有贸易背景；那么以货币换票，是不是属于有交易关系了？这也是融资性票据是否合理的探讨，尽管银监对票据贸易背景无论是在承兑环节还是在贴现环节查的都很严，但在中间的背书转让环节，如果用货币支付了对价，属不属于善意取得票据，其实法院很多判例早有定论。

融资性票据的大量存在，可能不完全是监管不严导致的，更有可能是一些监管规则导致的。比如贴现纳入贷款科目核算，纳入单一客户贷款集中度监管，纳入对企业的授信集中度监管。导致月末、季末，银行有消规模，降低集中度的冲动。有利益的驱动，自然有市场的存在，市场很快滋生了票据套利的土壤。各种融资票、包装户、同业户、倒打款、双买断、清单交易等违规交易层出不穷，直到央行痛下决心，打造统一的票据交易场所，用电票逐步取代纸票。

我们不禁反思，监管指标难道就是个时点指标么？哪一条法规告诉你，集中度指标只在月末有效，平时不用考虑。监管规则的原理是告诉我们降低大额风险暴露，降低授信集中度，分散风险有助于银行稳健运行。但我们又为何铤而走险了？一种说法是监管技术手段有限，除非现场检查，无法做到抽查每个日终的指标值。恐怕更多的是监管者和被监管者逐渐形成思维定式，到月末把指标降到监管值范围内就不算违规吧。

善意持票人持有的银票有价值这点没人会否认，那么银票到底有没有时间价值呢？我们知道货币有时间价值，银票也只有换取货币资金（贴现后）才会有利息支出，如果持票人持有至到期，其时间价值并未体现出来。但如果是用来换货了？精明的供货商一定会参考当时的贴现利率，计算银票内在价值给付同价的货物，除非他被购货商压榨。也许在一系列频繁背书交易中，每个购货商都认为快速的背书流通会将损失降到最低。但市场依然会将其拉向均衡。你不把100块现金给我，而是给我一张100块银票，那么我难免会降低我的供货质量。

很多监管者都对票据掮客深恶痛绝，毕竟灰色的交易容易将银行员工带向罪恶的深渊，但抛开操作风险角度，我们不能否认他们对利率市场化的贡献。那些背着验票仪，乘坐红眼航班，往来于大江南北的票据掮客们硬是将信息严重不对称的票据市场给拉向均衡。哪里的资金需求旺盛，哪里就会开出大量的银票；哪里有信贷需求，哪里就会涌入大量的票据贴现；哪里需要消规模，哪里的票就会被迅速买走。但票交所现在已经将一切归入历史，票据越来越像债券。

票据贴现环节

市场行为仍然是用100块银票买100块商品，毕竟对小面额票据考虑其当期贴现率，不是每个供货商都能做到，拿到票据总比应收账款有保障。那么票据到底有没有时间价值？货币有时间价值没人否认，票据也只有贴现以后换为货币才有时间价值，放在手里不能贴现，只能到期向承兑人讨回面额本金。如果票据不具备时间价值，无论剩余期限多久，贴现实际支付金额都应该等于票面金额，但银行又不能做亏本生意，让渡资金使用权必然要获得对价，这个对价就是利息收入，等于票面金额减去实际融出金额。

持票人以其票据在银行办理贴现，相当于银行即期支付了货币。站在持票人角度，相当于卖断金融资产获得了价款的兑付；站在银行角度，给付了货币资金，融出了资金，即可看作是投资了一张有价证券，又可以看作是贴现贷款；站在央行角度，银行向非银机构融出资金就属于贷款，持票人获取现金后存放银行，银行可以继续发放贷款，如此就进入了货币循环、派生货币。对那些已经承兑，却未贴现的银票则体现在社会融资中。未承兑的商票则不算作社会融资，一来无法统计，二来商业信用统计也是徒劳的。

票据贴现对贴现人而言，获得了货币资金，应收票据减少，资产负债率不变。对银行而言，贷款增加，现金（存放央行款项）减少，资产负债率不变。但如果是把票据看作为信用？银行用一种信用货币（人民币）换取了另一种信用（票据资产）。

那么前者就是贷款服务，后者就是金融商品转让，按照“财税140号文”则是完全两种不同的增值税缴纳方式。贷款服务支付的是利息，票面金额减去实际支付金额来缴纳增值税，投资是按照金融商品转让价差缴纳增值税，好在贴现环节价差都为正值，没有负差，但转贴现环节就不一样了。

企业办理贴现到底要不要授信，算不算作为其提供资金支持，这个问题一直以来都很烧脑。表面上看是的，企业拿到了资金，但我把票卖给票贩子不也是能获得资金么，票贩子再到银行贴，难道是为票贩子提供资金支持？当然了，票贩子先包装成N个小微企业通过此招来帮助银行完成小微企业“两增两控”任务也有功劳。

事实上，资金支持只是表象，关键是看谁对谁提供了信用支持，显然提供信用支持是在承兑环节，而不是在贴现环节。人民银行小微企业和涉农贷款统计口径就不含票据贴现，但银监会小微企业贷款“三个不低于”又包括票据贴现。没办法，因为票据贴现属于各项贷款，是贷款就要计入对交易对手的信用风险。

因此首先是根据资金融入方的性质确定风险权重，一般企事业单位是100%，符合条件的小微企业是75%。

那么贴现到底是对谁授信了？监管是要求对贴现人和承兑人双重授信。这又需要回到授信的双重属性去考虑问题了，一是承兑人能否承兑，在银行没有破产的案例下，这种不能承兑的概率小。二是承兑人如果未承兑能否行使追索权从贴现人那追回贷款。现实中不同银行不同做法，有的是先扣承兑行授信额度，用完再用贴现人额度；有的只占用贴现人额度；有的只占用承兑行额度。笔者认为这是个授信动态调整的过程，在承兑前占用的是承兑行额度，不占用贴现人额度；承兑日顺利承兑，额度自动释放，不能承兑，再占用贴现人额度。这正好是个即期信用和远期信用转换的过程。

此后大额风险暴露管理办法出台后，就非常明确是对承兑方的风险暴露，银票就是对银行业金融机构，商票就是对企业形成的风险暴露。但监管还是要求在贴现环节要对持票人授信，100万元以下纸票还不能跨省。毕竟此授信是对持票人信用承受能力的度量，而不是对此笔信用的风险暴露程度的考量。

经常有种似是而非的说法银票贴现风险低，权重仅为25%，虽然结果有可能是正确的，但原理不对。首先，银行贴现后形成对贴现人的债权，然后由承兑人的风险权重进行缓释，因为商业银行的权重一定是小于企业权重，所以最终结果只有25%。但如果贴现人属于符合条件的小微企业，用财务公司、农合行、村镇银行承兑的银票去贴现了？其他金融机构权重100%，无法对75%权重的小微企业起到风险缓释作用，所以最终结果RW是75%。

当承兑行不能承兑时，票据瑕疵、票据被止付、被司法冻结、无真实贸易背景，理由千奇百怪，有的是因为执法机关对票据无因性的曲解，有的是各种套利交易结构中权利义务难以缕清。有的是承兑行现金流紧张，根本就没承兑能力，比如宝塔财司，银行一旦进入破产阶段，持票行就要重新审视这笔票据资产了，该计提的减值要提足。

相对于承兑后因出票人资金不足偿付导致的表外信用风险转为表内信用风险形成垫款。贴现垫款也有点费解，承兑行因各种因素拒付，票据被挂失都可能造成贴现垫款，实际相当于原来贴现融出资金不得不发放一笔新贷款将原来贴现资金收回，此时银行就需要行使追索权了。

按照无因性原则，银行很难从善意直贴人那追回票款，这种官司往往一打就好几年，但如果仍然视为直贴人的不良贷款，那么直贴人就要进不良征信记录，肯定要找银行麻烦。所以到这时候，最终还是有可能会追索到承兑行，所以从贴现那一刻起，自始至终都在占用承兑行的信用，为何不直接将其视为对承兑行的债权呢？信用风险计量不也是要按穿透原则么？票据何尝又不是承兑行发行的可流通的有价证券呢？大额风险暴露管理办法就纠正了这种做法，风险暴露源直接认定为承兑方。

谈到这里，不能回避的问题是在计算贷款余额时，贴现是按票据面值来计，还是按融出资金额来计，或是按账面价值计（融出资金 利息调整）。这要区分新旧会计准则，2021年之后全面实施IFRS9可能会统一。按面值计不会每天变来变去，统计更加方便可比；按净值计便于计算其真实价值，在交易环节更容易区分出利息和损益。孰优孰劣，无关大局，搞清楚是怎么如何计量即可。

交易转让环节

如果直贴还可以理解，那么买断式转贴现就更烧脑了，按现有法规，买断式转贴现与贴现一同计入贷款科目，它既是一种票据行为，A银行背书转让给B银行获得贷款资金；又可以看作是一种金融商品转让过程，也许和信贷资产转让一样，它因为没有证券化不能被定义为金融商品。

买断式转贴现是以票据权利和货币在银行间相互交易，再贴现是在银行与人民银行之间相互流动。当然现在人民银行再贴现都是质押式回购了，这又是另外一种融资方式。既然是银行间相互买断交易，为何127号文未将其纳入同业投融资范围规范，很显然这属于金融资产买卖，就好比同业福费廷业务一样。

票据贴现既然算作贷款，那在转贴现的风险加权资产计算过程中仍然看作是对银行的债权。B银行买断了A银行的票据，形成了对A银行的债权。A银行如果是商业银行，按照高权重不能缓释低权重的原则，不管承兑方是谁，直接按20%或25%来计量即可。A银行如果是其他金融机构，风险权重为100%，那么B银行仍然可以以承兑行权重来缓释风险。当然承兑行必须为商业银行或政策性银行。

票据卖断后，依然需要计量其表外信用风险，因为斩草不能除根，只要票据没有承兑，总有被追索到的可能性，信用风险就是去衡量这种可能性的高低。卖断式转贴现如果是有追索权的票据买卖，则未来承兑行拒绝承兑的情况下，买断票据的银行有权向卖出行提出追索请求权，对于卖断行而言，则属于或有负债，因此要在G4B-2中填报为有追索权的资产销售与购买协议。

已卖断票据一旦被追索，则最终需要向承兑行追索，如果卖断票据为商业银行签发的票据，则根据原始期限，按照20%（原始期限三个月以内）或25%（原始期限三个月以上）计入[5.2有追索权的资产销售]（CCF为100%）；如果为其他票据（如商业承兑汇票），则按照出票人所对应的风险权重填报。

数据上看，每张商业汇票在银行的平均背书次数约为5次，因此从整个银行体系内，权重法计算的票据业务风险资产约为商业银行持有票据金额的225%左右。追索权导致票据转贴现业务中背书行风险资产不断累加严重限制了票据资产的流通性，因此票交所要求入场玩家签订主协议，除直贴行外，后面的背书行都主动放弃追索权，出了问题先从承兑行扣划资金，不足再从直贴行扣划。

按照票交所主协议，持票人可以放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权。有了这么多保险似乎也就够了，但属地监管非拿《票据法》来死缠则另当别论了。

买断式贴现不纳入同业融资范围，但质押式回购交易则属于同业融资业务。如果交易对手是持牌金融机构，那么这种融资方式就属于同业融资，也就形成对交易对手的债权，风险缓释同理。如果交易对手是非持牌金融机构，则属于贷款范围。总之，融出的资金总得落在一方，不算贷款，就算同业融资。

那么买断式回购呢？从经济实质上，仍然是以票据资产作为回购标的的同业融资行为，但银行做的是双买，有的中间还再套个质押式正回购，当然这在票交所是可以进行的，监管看的见，风险可控制。纸票则被票据中介们玩出各种花样，中间嵌套了各种匪夷所思的交易结构，加上各种暗保抽屉协议，票据各种法律关系理不清，解还乱。银行为了图方便，发展了票据代保管业务，清单交易，只见清单不见票，所以押品库里被调换成报纸也不足为奇。

笔者不尽问，这些买断式回购，交易对手风险考虑了么？风险计提足了么？要知道，即便票据卖断不回购，因为票据追索权的存在，票据完全承兑前也需要对有追索权的资产销售计提资本，权重和直贴时相同。金融资产在交易过程中，系统内信用风险不会减少，只会增加，这是个基本原理。消规模、抽屉协议都会增加整个银行体系的信用风险加权资产，但大家都刻意漏提RWA，看似充足的银行资本实际存在很大窟窿。

最终，央行疼下决心消灭纸票（除了小面额的），所有票据行为最终统一在票交所完成，打造一个公开透明唯一的票据流通转让市场。但没有融资性票据，银票真的还有存在必要么，是否最终交易的都商票？也许还要留给市场充足时间，大部分发达国家银票最终都走向了消亡，正是因为有强大的商业信用体系，客观的主体和债项评级体系让商票取代了银票，也许我们还有很长路要走，毕竟随便个AA级别的信用债违约也司空见惯。 

1104全体系第15期

全面风险与1104填报

培训地点：陕西西安

时间：6月21日-23日