发文章
发文工具
撰写
网文摘手
文档
视频
思维导图
随笔
相册
原创同步助手
其他工具
图片转文字
文件清理
AI助手
留言交流
第235期
一边做事,一边传道,既要会做事,又要会传道,我是虎哥,《虎成论金》让中国人更懂金融!
◆ ◆ ◆ ◆
《张虎成讲股权投资》系列
第22期
《虎成论金》第126期、127期、128期,这三期都是讲对赌,为了保持股权投资系列节目的完整性,这一期我们准备对之前的内容进行一次补充。
对赌协议的功能和行权条件
对赌协议的直译就是“估值调整机制”,基于对未来的不确定性,及为了尽最大可能规避风险,投资方和融资方往往会签订对赌协议:“如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利”。 “对赌”是对投资方的保护,更是对融资方的激励,也是 “胡萝卜加大棒”的策略。对赌和期权的实质精神是一致的,但期权的行权条件,仅仅以期货价格、股票价格为主;而对赌协议的行权条件则比较广泛,除了普遍的企业经营业绩外,还包括后续的融资时间、规模、产品、上市的时间和研发进度等等诸多形式。
关于对赌协议的三个问题
问题一、为什么要签对赌协议?
这样问的人,多是对投资没有理解的人。股权投资过程中,投资机构投资一家企业,基本都是溢价进入的,什么是溢价?根据投资机构认为公司未来可能实现的价值为计算基础,真金白银按取得的股权比例来支付对价。投资机构的钱不是大风刮来的,任何人挣钱都不是那么容易,投资机构是否需要自我保护一下?所以对赌协议的本质是:解决交易双方对企业价值判断存在的信息不对称问题。“企业家”通常比“外部的投资者”更了解企业的真实经营信息,也是实现公司发展业绩增长的第一责任人,有些企业家认为,对赌协议是投资机构不愿承担经营风险,是对企业未来没有信心的表现,当然,投资机构又没有参与实际经营,谁又愿意承担经营风险呢?
问题二、对赌的方式?
不同的角度,对赌的种类又是多样的。从目标上来看,一般分为对财务业绩的对赌、对非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌这四种,其中财务业绩和上市时间是中后期股权投资中最常见的表现形式。
企业行为的对赌,主要是对公司发展过程中,发展结果的对赌,比如什么时间产品问世,什么时间再融资、客户数量等等。除了常规的补偿条款,对赌协议中存在着各式各样的保障条款,通常常见的有十几种比如说:财务业绩、非财务业绩、上市时间、关联交易、债权和债务、竞业禁止条款、股权转让限制、引进新的投资者限制、反稀释、优先分红、优先清场、一票否决权、共同售股权、强卖权、管理层对赌、董事会条款、回购责任、违约责任等等。
问题三、关于对赌的几个思考
第一:对赌真的没什么用,但必须要有。投资决策,如果是基于对赌的原因,得到的结果一定会很惨。职业的投资人,应该依靠自身独立思考能力,判断企业所在的行业未来的发展前景,要依靠自身尽职调查能力,去了解被投企业的真实运营情况,而不是用 “对赌”来保障自身利益。
第二:是否有完全不需要对赌的企业?有,但只有0.1%。对赌实质上就是一个“君子协议”,所谓“防君子不防小人”,相比法律的支持,对赌条款最大的效率,还是在于对双方道德和商业信誉上的约束力;实践中,如果不愿对赌的企业,就完全没有必要留恋,企业家总想着退路,总想着保护自己,没有置之死地而后生的气魄,很难干成事。先要对企业进行详细的调研和分析,当基本确定是一家比较优质的企业时才会开始和企业谈对赌条件,对赌的作用更多是督促企业更好的发展,实现双方的共赢。投资人不会因为企业愿意对赌而投资一家企业,但一定会因为企业不愿意对赌而放弃这笔投资。
第三:里程碑付款,是一个非常好的对赌方式,如果一次性给企业比较高的估值并且一次性的付款,这种情况与企业谈判一个里程碑分期付款其实是一个很有效的手段。不仅有助于将投资机构的风险更好的化解,而且对企业也有很好的激励作用。
第四:对赌要从重结果到重过程。在股权投资行业,有一个比较普遍的“对赌”就是赌上市时间。通过“IPO那些事A股篇”大家也都能看到,上市之路是九死一生,不确定性因素太多,更何况是那些离上市还很远的早期企业。这些道理企业家可能不懂,但投资机构懂,明知道不确定因素太多,还签署这样的对赌条款,实际上是自欺欺人的自我安慰。结合这几年的经历,虎哥有以下心得,对赌的具体指标要针对不同企业的不同发展阶段,不同企业的不同战略重心来制定。对于业务和市场已经相对成熟的企业,侧重于业务指标的考核,比如说净利润;对于还在积极开拓市场的企业,侧重于成长指标的考核,比如说销售额、网点建设、新引进的人才、新市场进入;对于内部管理相对薄弱并且需要规范的企业,则侧重于管理指标,比如说内控制度制定、内部流程的规范、应收账款管理、存货管理、团队建设等等。当然,所有这些指标最终都会归集到一点,那就是净利润的增长,从而实现股东价值的增长。要完成这样的“对赌”设计,一方面需要投资经理对被投企业的行业背景、发展战略、内部资源和能力的匹配有很深的了解。功力不到家的投资经理,在面对企业是否确定接受投资之前,企业家很难敞开胸怀和投资经理去沟通。另一方面,也需要投资经理有高屋建瓴的战略分析能力、战略规划能力和极好的沟通能力,能和企业达成共识。最好是负责投后管理的合伙人,有这方面的专业背景。否则,设计的考核指标就只能是隔靴搔痒,最后就只能回到“净利润”的考核指标了。
对赌是一把双刃剑
总体来说,对赌就是一把双刃剑,存在一定的风险。对企业来说,用得好,资本就是你的“拐杖”,双方就能够实现共生共赢。比如蒙牛和摩根士丹利的对赌,因为蒙牛提前达成了业绩目标,管理层获得了股份作为业绩奖励,摩根也因为蒙牛的业绩优秀,股价表现很好而获得了实际的利益;用得不好,企业就成了资本的“垫脚石”,企业创始人可能失去企业控制权或者是背负巨额债务,比如说俏江南和PE机构鼎晖的对赌。在实践过程中,企业应该结合自身发展实际,考虑周全后审慎选择使用对赌协议。
【延伸阅读】
第126期 不懂对赌,你竟然敢碰股权投资?
第127期 美女老板面对金融资本的凌辱,如果是你会怎么办?
第128期 张虎成:对赌是投资人的保险锁,也可能是张废纸
什么是知识?定义或者是概念!
什么是学问?对事物规律性的认识!
欢迎继续收看优选资本的内部培训体系《张虎成讲股权投资》第二十三期,欢迎您对我们的认识提出批评指导意见!
来自: 步步清莲书屋 > 《经济金融理财投资》
0条评论
发表
请遵守用户 评论公约
干货|企业股权融资的估值与对赌详解
如果没有启动资金,这个时候,就需要去市场上找外部种子轮投资机构或投资人,对于种子轮项目股权融资,一般市场估值在1000万~2000万左右,不同类型的项目,估值会有调整,一般建议股权出让比例10%~15%...
新三板对赌操作将面临调整:对赌不是你想赌就能赌!
新三板对赌操作将面临调整:对赌不是你想赌就能赌!有挂牌企业负责人透露,该企业在新三板挂牌时,对于对赌协议的态度相对宽松,采取的是“与股东对赌可以,与企业对赌不可以”的基本规则。针对做市转...
质问财经∣对赌协议:一个怎样的江湖?
通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容,与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。估值调整...
8个小故事,读懂中国三大热门交易结构:对赌 Earn-out 锁箱计价
实践中俗称的“对赌协议”,也即投资协议,不仅包含估值调整条款,通常还包含股权回购条款,即:通过目标公司、目标公司股东及实际控制...
“对赌协议”的注意事项有哪些?
“对赌协议”的注意事项有哪些?直接投资协议中安排对赌条款,作为投资协议的一部分加以体现。出于保密考虑,双方不在投资协议中体现对...
控制权不旁落?创始人要明白这几个道理!
借助这种方式,创始团队的小股东,公司预留出来的用于股权激励计划和期权计划的这一部分股权都可以集中在创始人手上,这样加在一起,虽...
PE投资中的风险管理和争议解决问题分析(附案例)
PE投资中的风险管理和争议解决问题分析(附案例)VIE结构的目的和作用表现在:新浪上市时采用VIE结构合理绕开了中国外资禁止投资领域的规定,开创了境外上市的先河,推动了中国互联网行业的极大发展;通...
银行业内专业人士经验之谈(案例分析)集锦。
城市A的制造业销售药品给西藏的企业,再销售给城市A的企业C,嫁接西藏的企业,可能商业动机存疑,不排除西藏的企业仅仅是过票,通过嫁接西藏企业,避税或将关联交易非关联化。企业股权结构及演变过程,...
【小伯乐】公司治理专题咨询:公司面临的最主要的挑战 投资 融资 公司治理
为了防止企业家的所讲的“故事”是杜撰和编造的,投资人在决定投资的时候,尤其是在溢价倍数较高的时候,会要求企业家签署对赌协议,如果企...
微信扫码,在手机上查看选中内容