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根据《萨宾第二法案》，法国建立了一个旨在预防和发现腐败行为的专门国家机构，也就是法国反腐败局（法Agence Francaise Anti-Corruption，简称为AFA）。AFA的主要职能是监督企业按照法案的规定而建立合规制度，并对合规的有效性加以评估。 对于那些未按照法律规定建立有效合规制度的企业，AFA下设的处罚委员会有权对企业及其高管进行行政处罚。与此同时，AFA一旦发现企业存在腐败行为，还可以将案件提交检察机关，后者才有权提起公诉。 《萨宾第二法案》建立了强制合规制度，要求那些符合法定条件的企业履行建立合规制度的义务，并将此作为预防腐败行为的重要举措。 按照该项法案，同时符合以下两项条件的企业应建立合规制度：一是用工人数达到500人以上，或者隶属于总部设在法国且用工人数达到500人的公司集团；二是有关营业收入超过1亿欧元。 建立合规制度，是上述公司及其高级管理人员的法定义务。假如不建立合规制度，那么即便没有发生贿赂行为，公司及其高管也可能受到行政处罚。具体而言，对于那些符合法定条件，但没有按照规定建立合规制度的公司，AFA下设的处罚委员会有权对企业处以不超过100万欧元的罚款，并对高管处以不超过20万欧元的罚款。同时，处罚委员会还有权要求企业或高管在不超过三年的期限内，完成合规制度的建立。 而对于那些构成贿赂犯罪的企业，法国法院有权判令企业在规定期限内，按照法案要求建立合规制度。AFA负责监督和协助企业建立合规制度，并定期向检察机关报告企业建立和执行合规制度的情况。AFA由此产生的费用一律由企业承担。假如企业没有建立符合要求的合规制度，法国法院有权对企业及其高管判处罚金，并对相关人员判处两年以下监禁。 《萨宾第二法案》确立了合规制度的基本内容。 第一，指定行为准则，以便定义可能构成贿赂以及其他构成非法交易的行为。行为准则应成为企业内部规章制度的一部分，需要根据法国劳动法的规定，完成与企业员工代表的磋商程序。 第二，建立内部预警系统，以便收集员工提供的有关违法行为线索或者信息。 第三，进行风险评估，根据企业所属的行业和运营地区来对企业的贿赂风险加以识别、分析和分级，并定期更新风险评估。 第四，制度内部和外部会计控制程序，以确保会计账簿、会计记录和会计账目不被用来掩盖贿赂行为。这类控制程序可以由企业财务和审计部门完成，也可以由外部会计师完成。 第五，建立培训体系，以帮助那些最接近贿赂风险的高管和员工预防并发现腐败行为。 第六，建立惩处机制，以惩戒那些违反行为准则的员工。 第七，建立内部控制和评价制度，以审查合规制度的有效性。 在很长一段时间以来，美国通过实施长臂管辖权，对在海外涉嫌商业贿赂的法国企业进行了执法活动，并通过与涉案企业签订暂缓起诉协议，对其不断课处巨额的罚款。为改变在反海外腐败行为方面的被动局面，也基于对美国FCPA执法机制的不满，法国也确立了与美国和英国相似的暂缓起诉制度。根据这一制度，法国针对涉嫌犯罪的企业建立了控辩协商机制。检察机关在与涉案企业进行协商的基础上，与其达成附条件的暂缓起诉协议。这项制度被称为“基于公共利益的司法协议”（CJIP）制度。 达成这类暂缓起诉协议的条件是，企业需要交纳不超过过去三年平均年营业额30%的罚款，并且同意在AFA监控下，在第三方独立专家的协助下，在三年之内建立或完善合规制度。在那些有明确被害人的案件中，企业还需要在一年之内按照约定方式赔偿被害人的损失。 在与企业达成上述协议后，检察机关将协议文本提交法院，法院经过听证程序加以确认之后，和解协议正式生效。在经过不超过三年的考验期之后，经过审核企业履行了协议所确定的各项义务的情况，检察机关认为涉案企业履行了各项义务的，将向法院提出申请，放弃对该企业的公诉程序。而假如企业没有遵守协议所确立的义务，检察机关可以向法院汇报，由法院决定是否恢复公诉程序。 与美国和英国的暂缓起诉协议相比，法国法律所确立的这种“基于公共利益的司法协议”（CJIP）具有以下几个方面的特点： 一是涉案公司不需要承担认罪的义务，但需要承认检察机关提供的“事实陈述”及其法律意义，也就是承认这些事实构成公司被指控的罪行。但这种承认并不等于有罪供述，也不会产生任何犯罪记录。 二是检察机关与公司签订这类协议，而不与任何自然人达成协议。 三是这类协议只适用于特定的违法行为，包括腐败、洗钱等行为。 四是协议通常包括涉案公司的各项义务，包括支付罚款，向受害者支付赔偿金，在反腐败局监督下实施或加强企业合规计划。 五是检察机关向法院提交该项协议，由法官审查后予以批准。批准后，协议文本应在相关网站上予以公布。法官对该项协议的审查主要集中在以下方面：是否有适用暂缓起诉协议的必要性；程序是否得到适当的执行；所提出的制裁性措施是否在法律所允许的范围之内；处罚措施是否与不法行为所带来的收益成比例。除此之外，法院对于检察机关提交的协议只能予以接受或者拒绝，但不能对其条款加以修改；法官在协议被批准后也不承担监督职能，也没有对协议是否被违反作出评估的权力。 2017年11月27日，法国负责起诉严重金融犯罪案件的金融检察官办公室（PNF），与涉嫌洗钱犯罪的汇丰银行瑞士支行达成了第一项和解协议（CJIP），该项协议得到了巴黎高等法院的批准。经涉案银行确认，检察机关指控的事实陈述是，该银行的一位前雇员从银行窃取了一些客户资料，并将这些资料提交给法国当局。资料显示，多位法国客户向法国税务机关隐瞒了自己的真实收入和资产，存在着逃税行为。而银行则涉嫌实施洗钱以及其他非从事银行业务的行为。在此后的调查过程中，汇丰银行对其银行机构和业务程序做出了全面改革，在防范法律风险方面做出了积极努力。 经过长达六个月的协商，金融检察官办公室宣布了经巴黎高等法院批准的和解协议。根据这一协议，汇丰银行瑞士支行同意支付总额达3亿欧元的罚款和赔偿，其中1.42亿欧元属于对法国的赔偿金，8600万欧元属于对涉案银行利润的没收金，7200欧元属于对涉案银行的罚款。后两项没收款项没有超过汇丰银行瑞士支行前三年平均收入的30%。但赔偿金不受此额度的限制。 值得注意的是，检察机关与汇丰银行签订的和解协议并没有包括银行建立或加强合规计划的内容。这主要是因为，在达成该项协议之前的数年时间里，汇丰银行作为一家总部在英国的跨国银行，已经针对瑞士支行在信贷管理上的违规情况加强了在反洗钱和税务合规方面的规制，对于防范合规风险作出了一些积极努力。 |
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