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作者：刘庆阳 来源：信贷风险管理 在信用尚不健全的时代，在与钱打交道的行业，人与人之间所发生的借贷关系首先起步于尽职调查。它既是业务链条的起点，也决定了业务的终点。它是基础中的基础，也是衡量和评价一个业务人员（业务与风控）的标准。 担保公司作为一个助贷机构，是经营风险，以“增信”作为主营业务的企业，更应该也更为重视业务的“基石”---尽职调查。因为对于担保公司来说，需要搞懂或者真正的认识到以下几个问题： 1、绝大多数情况下再高的收益也弥补不了出现风险代偿带来的损失；2、在做决策前必须真正弄懂企业；3、四个为什么：企业为什么借钱？借钱去干什么？用什么来还钱？还不了钱怎么办？而搞懂或者真正解决这些问题，最有效的方法就是尽职调查。每一个从业者对尽职调查都有自己独到的见解和绝招，以下以评审角度仅就几个方面对尽职调查谈一点自己粗浅的认识，不当之处，请指正。 尽职调查的职责 经常在项目评审中，发现很多业务人员提交的调查报告中对企业和实际控制人有着非常“动情”描述，比如什么“十数年如一日，兢兢业业，勤勤恳恳，把企业当成家，严格按照公司法经营运作，获得客户一致好评，什么企业短期偿债能力、长期偿债能力强，盈利能力好”等等；一般看到这些，都会直接跳过，并不是这些描述不好，而是需要调查人员用自己的眼睛、自己的用心去发现企业的优点，去了解企业的经营优势，通过一种客观的方式描述出来，以体现这个企业或者实际控制人的重要信息，打动评审，认同你的观点，比如要体现实际控制人的能力，可以从简历入手，通过企业的增值来体现，可能更容易获得认同。由此我自己认为尽职调查最重要的职责之一是客观描述企业，充分揭示企业重要信息，减少描述性语言，减少信息的不对称。 职责之二是提出自己的对风险的判断及操作思路，供公司决策者决策。这是体现作为一线人员的能力之所在，你需要在尽职调查中发现潜在的风险以及规避措施，并设计一套有效的操作程序，并获得通过。因为你是最靠近企业的人，你所发现的风险和所设计的操作思路才是既符合公司的利益，又容易让企业接受，就好像“厨师”，通过手里的原材料，运用炒菜手法，炒出符合顾客口味的菜，实现价值。 尽职调查的原则 双人调查 要求每笔业务必须至少由两名业务人员参与调查，并在调查报告中签署明确意见，同时在实际工作中建议A\B角制度，同时B角尽量让部门的负责人担任，既有利于调查质量，同时也可以锻炼和提高责任心。 实地查看 要求调查人员必须到现场对企业经营管理情况、资产分布状况和抵质押物的现状等进行实地调查，核实所提供资料的真实性。 全面分析 要求调查人员不回避问题和风险，通过调查和分析，弄懂企业。而不是在报告中，回答评审问题时回避和美化问题。 真实反映 要求调查人员在调查报告中客观如实地反映调查情况和意见，不以个人的好恶影响调查结果的公平公正性。 尽职调查的环节 真实性、还款来源和控制措施 首先对企业的所报的数据进行真实性核实，其次在调查基础上对还款来源进行分析预判，最后进行信用违约成本最大化的设计。 有人提出是不是设计一种标准化的“产品”来解决对绝大部分企业的尽职调查环节，并推而广之。但实践经验证明，在数据无法确定真伪的情况下，这个标准化都是“空中楼阁”，是拍脑袋。所以对企业特别是中小企业来说，没有标准，只有方法。 尽职调查的心态和技巧 为什么要把心态放在尽职调查里来说呢？因为在实践中调查人员普遍会有几种心态：一种是我是“甲方”，你在求我办事，高高在上，把被调查对象呼来喝去，另一种是“小心翼翼”，生怕越雷池半步，把被调查对象当“甲方”，为什么呢？不外乎几种情况，一是领导介绍的，怕调查过深过细，被告状；二是上市公司，感觉高大上；三是当地的能量很大的龙头企业，有畏惧心理；四是我对企业的运作、生产啥都不懂，生怕说错话，被企业耻笑。如果有这些心态，十成本领也只能发挥的出来三、四成，更别说其它的呢，这样怎么可能做好尽职调查。所以对尽职调查要永远要保持客观的心态和合作的态度。 4多：多看、多听、多走、多翻 多看是多看企业现场，看看办公和生产场所的洁净程度，经营繁忙的程度和员工工作积极性，多看看企业的生产工艺、流程、现场管理是否井然有序，机械设备的状态和老化程度，库存状况等，多听是多听企业的介绍，多与企业的实控人、员工、供应商等交流提问；多走是尽量在企业多走动，了解经营场所的概貌，尽量每个地方都走到；多翻是多翻账簿、凭证、合同，多了解原始资料和数据包括内部证据，如进出库单等，经过了内部审核，连续编号的凭证等。企业由于利益驱动，或多或少会报喜不报忧，报多不报少，这就需要调查人员采用4多技巧，勤能补拙，拨开迷雾见青天。 注意沟通的技巧 有时候调查人员由于自身的准备功夫没有做好，在与对方在沟通上存在问题，一个好好的项目由于功夫没做到家而半途腰折，殊为可惜。所谓“知己知彼方能百战不殆”，一个好的调查人员会事前准备调查资料、拟定相关的提问提纲，有的放矢；同时也要做到善于聆听，前半场让客户占据主动，后半场让“我”占据主动，针对客户的介绍有效的提问和及时的记录，因为企业的历史、现状、未来发展都装在企业实控人的脑袋里，只有“骚到他的痒处”，他才会滔滔不绝，但又所谓“说多错多”，当介绍的和资料数据出现问题的时候，就需要打个问号了，所谓“功夫在诗外”指的就是这样的场景。 在双方的交流过程中，由于双方的立场、利益不同，出现沟通困难是很正常的，但有些调查人员喜欢“以势压人”，建议请站在对方的角度去想，去考虑分歧，然后“对症下药”，才是解决问题的态度和方法。 尽职调查的方法 以“三流”为主线，以“特性、重点、依据”为抓手，对企业进行现场调查。“三流”指的是现金流、物流、信息流，无论是哪种性质的企业、也无论企业是大是小，它的经营活动主要反映在现金流、物流、信息流上，以现金流、物流、信息流为主线进行梳理，事半功倍。 现金流、物流、信息流 客户的需求先发起，从信息流开始，客户有需求、有数量要求、有订单数等，会引起整个链条的上层变化，从而开始物流的变化，在物流变化的同时，也形成资金流的变化，最后形成一个完整的经营循环，并周而复始。 “特性、重点、依据”是指不同行业必然显现不同的行业特性、同一行业的不同企业也有不同的特性，如财务结构、赢利模式、组织架构等；重点是对企业调查的侧重点，侧重于对企业数据和信息的收集归纳和整理；依据就是对企业数据和信息筛选后的求真。通过以特性、重点、依据为抓手，抓住企业特征，有的放矢。 尽职调查的内容 1.企业的基本情况调查 1.1企业的历史演变情况 取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。 1.2企业的设立是否规范 取得企业设立的所有文件，包括资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。 1.3企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法 若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，相应的法定程序是否得到履行；若股权发生过转让，取得股权转让协议、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化。 1.4企业管理和业务部门设置和职责划分 查看企业关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞。 1.5企业各分、子公司、参股公司的基本情况 对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交易的决策程序是否规范。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。 2.企业重要事项调查 2.1调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项 应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露,是否产生相关的费用、支出或损失。 2.2调查企业重大合同及其内容 重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售10%以上或对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等。 2.3调查企业重大固定资产投资事项 取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情况；对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。 2.4调查企业资产抵押、质押和担保情况 查阅公司正在履行的所有贷款合同及征信记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询资产状态。 调查企业财务保险、责任保险等事项。 对一些特殊行业的企业，如受火灾或自然灾害影响机率较大的企业,要调查其投保的范围和状态。查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清。 3.企业生产经营情况 3.1调查企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力 包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和销售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务发展计划及预测是否切实可行。 3.2企业是否依法纳税 核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。 3.3企业是否符合有关环境保护的要求 了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定, 确认拟投资项目是否符合环保要求, 了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，对企业产品成本及未来生产经营的影响。 4.企业资金需求调查 4.1筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响 调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资，并提请企业提供相关佐证文件和资料。 4.2筹集资金投向的内容及合法性 取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察，检查各项内容的真实性。 5.企业财务状况调查 5.1流动资产调查 了解企业流动资产的状况及构成:重点分析现金与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。 对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。 核查流动资产真实性与合法性: 核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款；核查最近期间发生的大额或非正常交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。 查看仓库，查看存货中原料标签上的进出库日期（无具体日期的目测其成新度）判断其周转速度是否和报表反映相符，匡算原料存货数量价值是否和账上记录相符。挑选企业生产或贸易的正常期间（非淡季或旺季），加总一个月或一个星期（可视企业销售额的大小而定）产品主要原料和成品的出入库单，是否与企业的成本和销售额相符。 5.2长期投资调查 了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险及对企业的影响:核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 5.3固定资产及在建工程调查 了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度。 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工； 核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料。 了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况，是否存在关联交易； 5.4无形资产调查 了解企业无形资产的状况及构成: 取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据。 核查其归属及价值归集合理性: 核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 核查无形资产是否存在权属争议。 5.5资产评估及验资调查 了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资的合规性、有效性和真实性。 5.6负债情况调查 了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对企业的影响: 取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录, 对于逾期借款，核查未按期偿还的原因；了解大额应付帐款的内容；核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因；取得其他应付款明细表，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明。 5.7权益情况调查 了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况。 5.8企业现金流状况调查 在对企业现金流的调查中，通过银行流水与销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是帐户之间相互划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。 5.9销售收入、成本及费用调查 了解和核实企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性: 了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件, 取得主要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解企业主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况，与同行业毛利率比较；分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因； 取得大额销售合同并核查其执行情况, 抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售收入是否真实。 考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比: 了解企业关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否正确；抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成；检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是否存在人为调节成本的现象；分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因。 核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容；将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比，找出异常变动的项目，分析原因。 6.企业异常情况反映 6.1企业经营管理异常情况 企业背景复杂，股权结构不清晰，股东、企业高管变换频繁；股东、实际控制人、法人代表不一致，没有法律上的关联；实际控制人使用过多个名字；企业控制人从业背景复杂，并突然进入一个不熟悉的行业；银行等金融机构对企业的支持力度减弱或贷款条件比以往苛刻；企业经营或生产的产品类型变动频繁，没有形成稳定的主打产品； 关联企业的业务性质、产品和企业相似性大，且和关联企业资金往来密切；企业上下游客户单一，依赖性大，或者主要上下游客户变动较大，以往的合作伙伴不再与其合作。 6.2企业财务异常情况 企业资产负债结构异常，不符合业务性质及行业特征；企业利润率偏高或偏低，不符合行业性质及行业特征；企业资产出现萎缩，或者在主营业务收入没有明显增长的情况下大幅增长；企业负债大幅减少，或者在主营业务没有明显增长的情况下大幅增长；企业应收、应付账款大幅度增加或减少，且和主营业务收入变动趋势不吻合；企业存在大量的其他应收、其他应付款项，并包括一些关联交易；企业存货数量大，周转缓慢，不符合业务性质及行业特征，或者近期变化和主营业务收入变动趋势不吻合；企业货币资金存量呈逐步减弱趋势； 企业历年所有者权利与利润变动趋势不一致，差异较大；企业对外融资增幅较大，但主营业务收入增长不大；银行账户流水显示有大额不明款项来往或者相同、相似金额、相近日期的款项进出； 6.3现场考察异常情况 企业生产不饱和，有停转的生产线和设备：企业在场员工和企业披露的差距较大，管理部门空缺位置较多，生产现场员工稀少：库存管理混乱，有安全隐患：财务资料调阅有困难， 财务人员不敢或不愿回答问题：企业账务系统混乱，资料不全，或有多套账务，之间差异大：对于调查的一些合理要求，企业人员以多种借口推搪：企业生产、经营场所招牌、或宣传资料名称与工商登记名称有出入：企业没有资金计划意识，需求弹性大，或者对贷款发放时间表现出急迫的意图，但对融资成本不敏感： 7.外部信息收集 现在随着网络与社交媒体的发达，越来越多的信息在网络上体现，尽职调查也越来越重视外部信息的收集和整理，这也能侧面印证企业的经营好坏、行业口碑等等，但也不能忽视传统渠道如贷款或结算银行、上下游企业、同行、担保客户、公共记录、政府有关部门、会计师事务所等，通过交叉印证来完成尽职调查。 8.融资用途及还款来源 企业的正常资金需求无外乎以下几个个方面：规模扩大增加流动资金占用；规模扩大需增加、更新厂房、设备；突发性的变革（如搬迁、新建、转向，新项目）；偿还历史负债等。搞懂了企业真实的融资需求才能对企业的还款也即第一还款来源进行可靠的测算，因为从长远的眼光看，贷款偿还只能依赖经营活动产生的现金流，当然也包含举借新债（再融资）和资产变卖产生的现金，但这些并不属于正常的还款来源，只能作为补充。 最后，我觉得有一句话与大家分享：无论我是否同意你的观点，我都将尊重你并且以你的观点去理解它，并通过尽职调查验证，同时将我的印证结果更有效地与你交换，尽量达成共识。 |
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