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作者：周博 北京太古律师事务所 律师
导读 万宝大战已经过去了两年。在那段时间，关于股权结构设计和万科如何度过危机有了众多“预测”。更是引出了诸多的观点。但实质上，这些都只不过是老话新说。在商业经营过程中，收购战非常常见。今天我就会和大家分享一下，传统家族行业爱马仕成功应对收购危机的故事。 做马具起家的公司——爱马仕 现在一提起爱马仕，相信你的第一反映是钱和奢侈品以及丝巾、领带、腕表、珠宝首饰等等各种充满文艺（tuhao）气息的物品，但这么高大上的品牌怎么和马联系在一起的呢？再看一下它的商标赫然便是一辆马车。细查一下心中明了，原来爱马仕是由生产马具起家的。真的是爱马(人)仕(士)。但再深入了解一下，就会发现原来爱马仕还是世界上少有的持续了100多年的家族企业。
爱马仕——一个家族企业的典范 爱马仕至今已有180多年的历史，经历了七代的传承，目前仍然是一个家族企业。要知道在这180多年中，经历了第一次世界大战和第二次世界大战，经历了工业革命。人们的出行方式更是从马车转换成了汽车。但在这样的转变中，爱马仕不但没有被淘汰，而且从生产马具扩展到了皮具等众多领域。在大量工业化生产的同时，爱马仕保留了手工制作的优良传统。这本身已是万分艰难，而如此长的时间内一直由一个家族控制从未易主，更是一个奇迹。 要知道在家族企业，随着家族的发展，公司股权势必会不断分散，而企业为了融资需求又要引入外来投资者。被收购或者易主的局面几乎无法避免。毕竟股权分散对公司来说具有重大风险，想想万宝大战，万科便是因为股权过于分散而被宝能“盯上”，而对家族企业随着家族成员的增多，股权更是会被不断稀释。
实际上，早在2010年爱马仕便因为股权分散，迎来了 LVMH（没错是的就是另一个奢侈品巨头LV）的收购战。当时LVMH在不断地收购其他公司，而且尝到了收购红利，嫣然形成了一个奢侈品帝国。在2001年开始变LVMH便开始在股市上悄悄收购爱马仕的股票。直到2010年5月，LVMH已经直接或者间接持有爱马仕22.02%的股权。要知道当时爱马仕的家族成员有200多位，虽然总共持有公司近70%的股票，但是是没有一个人持股超过5%。此时的LVMH已经成为了爱马仕的最大股东，爱马仕的家族企业性质已经岌岌可危。就在爱马仕被LVMH收购的命运已经确定的同时，为了应对此次危机H51应用而生。 家族企业的抱团——一致行动人协议 为了阻止LVMH的收购步伐，2010年底，爱马仕家族成员在巴黎召开了一次秘密会议，会议内容我们不得而知，但是会议过后爱马仕成员一致决定： " 各家族成员将其持有公司50.2%的股份通过托管方式严格锁定，并形成了H51控股公司 各家族成员托管至H51中的股权在未来的20年内都不允许出售 对于家族成员持有的H51以外部分的12.5%股份，H51具有优先购买权 " 通过这个内部约定，爱马仕成功的阻止了LVMH的收购，到了2016年H51已持有了爱马仕52.6%的股权。这实质上就是一个股东之间的一致行动人协议。 一致性行动人协议，就相当于在上市公司的股东会之外，又成立了一个“小股东会”。在做出重大决策的时候，该部分股东形成一致性意见。当然该种协议是否侵害了其他股东权益，我会另行说明，但是该协议的直接结果就是，通过直接限制部分股东出售股权，间接的保证了这部分股东的话语权。
成员利益的均衡——一个协议+成员渗透 巴菲特曾所持有公司的股票就相当于持有了公司的一部分。而将股票托管给H51的家族成员，其所持股票短时间内无法卖出，这直接将股东与公司之间的利益进行绑定。细想一下爱马仕的协议内容其实与股权激励有异曲同工之妙。 因为签订一致行动人协议，会导致权利过于集中，因此爱马仕在将所有权与管理权分离的同时，又让家族成员渗透到公司的不同部门。 一方面爱马仕为了将所有权与管理权分立，分别设立了埃米尔·爱马仕有限责任公司和爱马仕国际集团公司，其中前一个公司负责CEO的提名和重大财务问题。而爱马仕国际则负责日常的管理和对外的合作。这就保证了公司的开放性。 另一方面，爱马仕的家族成员会分散在集团的不同部门并且砸在不同层级任职，最大可能的提高“利益相关性”。对于这些家族成员，如果公司市值增强代表着他们可以收到更高的红利，同时他们是最了解公司的人，可以通过“小股东”做出对公司最有利的决策。
写在最后 爱马仕自1837年诞生，至今存在180多年，经过了七代传人。即使在世界范围内，这样的家族企业也是极为罕见的。这种发展与企业的股权结构和管理结构密不可分，但其根本是家族人员认可爱马仕的管理模式，并且爱马仕也保持了长期的盈利。从而使各家族成员愿意放弃一部分的表决权而共同维护爱马仕的稳定。在日常中，我经常能够接触一些家族企业，而如何妥善处理公司发展与家族成员利益问题，常常困扰他们。或许爱马仕的故事，可以提供借鉴。 |
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