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作者 | 关尔 流程编辑 | 安安 近年来，不少上市公司搞并购搞得轰轰烈烈，俨然一副跨行布局，势将多元化事业进行到底的架势。 这不，康尼机电（603111.SH）本来是做轨道交通门系统的，比如地铁的自动关闭门。 2014年才上市，2017年12月就非要花34亿跨界收购做手机壳的广东龙昕科技有限公司（简称“龙昕科技”），理由是“双轮驱动，有助于抵御经济波动的风险，提高盈利增长能力”。 （来源：康尼机电重组公告） 此次收购确认的22.71亿商誉，是2017年最大的资产科目，比上一年的净资产还多。 （来源：wind数据库） 然而，短短一年，2018年年报商誉就全额计提减值！ 做戏都懒得做了，反正你们咬我啊！ 原来34亿买入的资产，准备只以4个亿将其脱手卖出…… 短短1年多的时间里究竟发生了什么，让康尼机电以断臂求生的姿态贱卖子公司？这里面是不是隐藏着什么不可告人的秘密？ 一、收购前估值连年翻倍，收购后业绩哗然变脸 首先让我们一起来看下这个之前备受青睐的子公司，龙昕实业（龙昕科技前身）于 2010 年12月15日由廖良茂、李石宁共同出资200万元设立，法人与实际控制人均为廖良茂。 在随后的7年时间里，龙昕实业历经三次更名、四次股权转让、六次增资，迅速发展成为了一家号称是消费电子配件表面处理“龙头”公司。 下面来看下它历次的增资过程： （来源：康尼机电重组公告） 短短1年半的时间，公司估值从2014年9月的4.5亿不断飙升到2016年5月的16亿，且大部分都未经评估。 这样一家表现“优异”的公司，吸引了2015年12月第一次重组失败的康尼机电的目光。 当然，不差钱的上市公司来收购，估值又要涨一倍啦~ 2017年3月23日，康尼机电发布公告以34亿元收购龙昕科技，这交易价格是以2016年12月31日作为评估基准日采用收益法评估得出的，评估增值率高达317.66%。 （来源：康尼机电重组公告） 当时，龙昕科技前股东们作为业绩补偿承诺方向康尼机电承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年的扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。 2017年11月30日证监会通过此次并购，当年康尼机电就对龙昕科技并表，实现了其“轨道交通+消费电子”双驱动的布局。 2017年，龙昕科技扣非净利润为2.41亿元，占当年康尼机电合并净利润的83.66%，“漂亮地”完成了当年的业绩对赌。 2018年6月，康尼机电突然发布公告：龙昕科技董事长廖良茂涉嫌违规担保，导致龙昕科技银行账户被冻结，已对龙昕科技正常经营造成不利影响。 随后，事态进一步恶化，2018年龙昕科技扣非净利润为-10.93亿元，不仅未完成当年的业绩承诺，还凭一己之力，让康尼机电陷入了上市以来的首次亏损——2018并表后巨亏31.89亿！ 其中，对龙昕科技的22.71亿商誉全额计提减值。 龙昕科技在不到1年的时间里，完美地上演了一起经典的业绩变脸，其前董事长廖良茂更是一人实力“搞垮”两家公司，其中一家还是有着“奉旨乞讨+永不退市”免死金牌的A股上市公司。 对于康尼机电来说，收购龙昕科技就像一场南柯一梦，当年为抵御经济波动的风险变成现在利润巨亏甚至退市的直接风险。 梦醒时分，留下的只有一地鸡毛…… 蓬勃发展的龙昕科技垮得如此迅速，真的只是因为经营不善吗？这其中是不是有什么不可告人的内幕？ 风云君仔细翻阅了这次收购的来龙去脉，发现这有可能是龙昕科技多年以前就布下的局——康尼机电也不知道是有意的，还是无意的，还是“崽卖爷田不心疼”，非常精准地掉进这个坑里去了。 二、毛利偏高，大客户疑似关联方 疑点1：奇高的毛利 重组报告期内，龙昕科技贡献了康尼机电的40%以上的收入，下图是其分产品的收入构成： （来源：康尼机电重组公告） 后两期营收较15年均有大幅增长，数据很好看，尤其是销售毛利率，收入占比最高的结构件表面处理及全制程毛利率一直保持在33%的高位，就连综合毛利率也高达27%以上。 但是，这样的高毛利合理吗？
（来源：康尼机电重组公告） 同时让人不禁好奇，龙昕科技到底是干什么的，为何能在毛利上有如此不俗的表现？
（来源：康尼机电重组公告） 风云君给大家翻译一下，说白了，就是主要生产手机金属/塑胶配件或者是给手机配件、平板电脑配件等塑胶件开发模具、喷漆、镀膜的。 这年头，难道做手机配件、喷个漆、镀个膜的都这么赚钱了？
“老板，我要辞职，我不想干研究员了，我要去天桥上贴膜卖壳！！” 让我们看看同行业的毛利，为了谨慎起见，风云君选取的都是同行业各上市公司精密结构件业务的毛利率进行对比。
（来源：公司年报及招股说明书） 从表中明显看出，同行业毛利率几乎都在15%~19%间徘徊，仅为龙昕科技结构件毛利率的57.64%、综合毛利率的68.44%。 难道龙昕科技有什么独门密招，能在与同行的毛利赛跑中上甩别人一大截？ 风云君拿同行业捷荣技术的工艺流程和龙昕科技的工业流程来对比了一下，发现它俩基本一致，龙昕科技在工艺流程上并没有明显优势。 龙昕科技精密结构件主要工艺流程：
（来源：康尼机电重组公告） 捷荣技术精密结构件整体工艺流程：
（来源：捷荣技术招股说明书） 至此，高毛利的谜底还没有揭晓，让我们带着疑问继续撸。
疑点2：谜一样的大客户 风云君注意到，重组报告期中，龙昕科技的主要客户中有两家公司特别引人注目，它们分别是广东泽兴进出口贸易有限公司（以下简称“泽兴”）和东莞市润兴进出口有限公司（以下简称“润兴”）。
（来源：康尼机电重组公告） 自2015年起，润兴和泽兴在龙昕科技营收占比中由30.72%上升至48%，且润兴在前五大客户中的排位和营收占比中逐年上升，并在2017年1-6月跃升为龙昕科技的第一大客户，几乎占据龙昕科技营业收入的50%，可谓独领风骚。 与之相反，泽兴在前五大客户中的排位和营收占比中逐年下降，2017年1-6月干脆从前五大客户中消失了。 如此特例独行的一对“好兄弟”，让风云君有了忍不住去天眼查查一查的冲动。
嗯，连注册地址都在隔壁，真是好兄弟，有钱大家一起赚，今年你赚完，明年我来赚。 再来重点关注下润兴。
2016年润兴缴纳社保的人数为53人，2017年润兴缴纳社保的人数仅为9人，结合龙昕科技主要客户数据，在2017年人数急剧减少的情况下，润兴向龙昕科技采购的规模不减反增？ 疑点3：神秘的公司高管 还有一位神秘人，由于身兼数职，同样引起了风云君的关注。
2011年4月，刘晓辉出资900万元和刘欣共同设立了润兴。
从2014年9月起，刘晓辉通过货币出资、受让股权成为龙昕科技的持股股东之一，并于2015年5月开始担任龙昕科技监事。 截至2017年3月22日，龙昕科技第四次股权转让（重组间最后一次股权转让）工商手续变更完成，刘晓辉持股占比为2.9691%。
（来源：康尼机电重组公告） 同时，刘晓辉也是2017年康尼机电收购龙昕科技时16位自然人交易对方之一。
（来源：康尼机电重组公告） 2018年9月，时任润兴法人的刘晓辉从股东名单中消失。
至此，结合前两个疑点，我们有理由怀疑，这是一个多年以来埋下的局： 2015~2017年，龙昕科技高管刘晓辉疑似通过东莞市润兴进出口有限公司，协助龙昕科技虚增收入，拉高毛利，从而影响重组估值；2017年底将龙昕科技提高作价卖给康尼机电，从中获益；操作完这波2018年隐身而退。 由于刘晓辉持股比例未达5%，未达到重组草案和反馈披露标准，关联交易隐蔽性较高。 遗憾的是，风云君没能从公开数据中找到龙昕科技重组期间的成本明细数据，否则还能继续挖一下成本是否还存在被低估的可能。
三、刻意隐瞒巨额担保，挖下巨坑 在这场业绩变脸表演中，龙昕科技原实控人廖良茂无疑是当之无愧的主角。 风云君按照时间线将其一手主导的担保游戏梳理了一遍，一起来看看他是如何促成龙昕科技变脸、为康尼机电挖下巨坑的。 在重组前，廖良茂就隐瞒了很多隐性担保。
（来源：康尼机电回复公告） 2016年12月26日，康尼机电重大资产重组停牌。 2017年3月22日，包括廖良茂在内的龙昕科技全体股东在与康尼机电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出声明和保证：不存在为龙昕科技控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。 2017年6月9日，廖良茂在向重组中介结构出具的《承诺函》中做了一系列的承诺： 1、本次重组完成后，廖良茂及其控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及龙昕科技的资金，避免与上市公司及龙昕科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及龙昕科技为廖良茂及其控制的其他企业提供担保。2、保证不以上市公司的资产为廖良茂及其控制的其他企业的债务提供违规担保。 然而事实上，在作出上述保证和承诺后，廖良茂仍未停下借款和担保的脚步。
（来源：康尼机电回复公告） 可以看出，虽然廖良茂是承诺了，但承诺完全没有约束力啊……
2017年12月4日龙昕科技重组结束后，廖良茂又以公司名义为自己担保借款了至少3.78亿。
（来源：康尼机电回复公告） 图中
表示涉及诉讼，以上部分借款金额为诉讼金额。 据康尼机电回复公告称，龙昕科技相关对外担保或承担债务的具体情况仍需进一步核实，同时不排除廖良茂可能还存在其他私自以龙昕科技名义提供对外担保或承担债务的情况。 2018年12月至今公告的详细借款金额及情况仍没有更新。 从已知最早的时间看，自2014年起，廖良茂就开始假借公司名义从事借款、担保活动，已经是惯犯了。 结合他的行动和意图来看，绝对是故意隐瞒表外担保和负债，目的就是为了能顺利地抬高公司估值，卖个高价。 还有两点令人疑惑： 1、如果重组期间收入和利润数据是真实的，龙昕科技2017年6月应当处于运营良好不缺钱的状态，为何从2017年8月再次开始借款？2、2018年2月，廖良茂开始了新一轮疯狂的借款和担保，仅2018年2-3月已借款3.64亿元，这么大笔资金，到底去哪里了？ 在风云君看来，不是纯粹为个人谋私利就是龙昕科技此时流动资金已经出现缺口，需要通过借款弥补。 很显然，廖良茂之前作出的承诺和保证已全部沦为一纸空文。 本来营收疑点重重的龙昕科技，在廖良茂亲手引爆地雷后，资产大幅减值，深陷诉讼泥潭，难以持续经营。 四、关联方接盘“烫手山芋” 面对地雷后的深坑，尽管康尼机电已经采取了一系列措施：免去廖良茂公司董事、副总裁职务，向法院对龙昕科技20名前股东提起诉讼、要求赔偿损失，并申请了财产保全等等。 然而这些举措并不能从根本上迅速地解决问题，受此影响，康尼机电在2018年年报中计提了29.84亿元资产减值损失，并根据已存在的担保和诉讼计提了4.66亿元预计负债。
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