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康尼机电2017年12月收购完成龙昕科技100%股权，没隔几个月就爆出丑闻，龙昕科技有3亿元的银行存单质押担保被隐瞒，未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、2017年年度报告中披露，构成虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会采取责令改正的监管措施。 本次并购重组的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所，会计师为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海东洲资产评估有限公司。 了解一下存单质押及其核查：存单质押是合同担保的一种，即存款人为担保债务的履行，将其在储蓄机构的存款权利凭证也就是存单交给债权人保管，如果债务人（存款人本人或第三人）到期不履行债务，债权人可以行使质权，对作为质物的存单进行处置以抵偿债务。定期存单是否被质押，中介机构一般要求索取企业定期存单原件，若只提供复印件，则有可能已经质押；此外，需要对定期存单应进行函证。 一、并购重组情况简要介绍 2017年12月4日，南京康尼机电股份有限公司（证券代码：603111 证券简称：康尼机电）通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技100%股权，龙昕科技成为康尼机电全资子公司。 二、隐瞒为他人提供存单质押担保3亿元 2018年6月23日，南京康尼机电股份有限公司发布了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》，经康尼机电初步了解，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3 亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保；其私自以龙昕科技的名义为其个人6,600万元民间贷款提供了保证担保；根据廖良茂提供的仲裁申请书，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁 3,400 万元的民间借贷承担连带保证责任。廖良茂的上述行为使龙昕科技的 3.1275 亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。由于上述资金无法正常使用，对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响，将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺，从而使上市公司产生商誉减值损失，影响上市公司的盈利能力。 三、上市公司子公司被起诉，7000万元银行账户余额被冻结 7月24日，南京康尼机电股份有限公司发布《关于公司全资子公司龙昕科技涉及相关诉讼的公告》，南京康尼机电股份有限公司7月23日从相关法院或仲裁委获取了有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉或申请仲裁的部分案件材料。南京康尼机电股份有限公司于近日获悉，龙昕科技作为出质人、借款人所涉及相关诉讼或仲裁事项的部分债权人向相关法院申请了财产保全，相关法院已冻结了龙昕科技7个银行账户，被冻结银行账户余额合计超过 7,000 万元，该事项已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生了重大不利影响。对此，公司已责成廖良茂尽快筹集资金解除龙昕科技的违规担保，并妥善处理银行账户冻结事项。 四、康尼机电被证监会采取监管措施，责令改正 7月23日，江苏证监局对南京康尼机电股份有限公司采取尽管措施，根据《关于对南京康尼机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2018〕40号，“公司存在以下违法违规行为：经查，2017年9月-11月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》六份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计3.045亿元货币资金使用受限。2017年12月4日，你公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技100%股权，龙昕科技成为你公司全资子公司。上述龙昕科技对外担保及3.045亿元货币资金使用受限事项，你公司未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，也未在2017年年度报告中披露，存在信息披露不及时、不完整的情形，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现决定对你公司采取责令改正的监管措施”。 看看《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、上市公司采取的应对措施 根据2018年6月23日南京康尼机电股份有限公司发布了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》，针对廖良茂的上述行为，公司已经迅速采取了以下应对措施： 1、责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务 公司已成立专项小组，对龙昕科技及其分子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务，防范上述行为再次发生。 2、要求其一致行动人用公司股票质押提供反担保 要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小琴、 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”） 持有的 40,901,631股公司股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，目前已办理了股票质押登记手续。 3、为业绩补偿提供股权质押 鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，廖良茂将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权质押给公司，廖良茂的亲属廖良镜将其持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押给公司，并已办理了股权质押登记手续。 4、责成解除存单质押和龙昕科技的其他对外担保 责成廖良茂限期解除龙昕科技在厦门国际银行的3.045 亿元存单质押及龙昕科技的其他对外担保。
上述案件对上市公司本期利润和期后利润的实际影响需根据相关裁判机关的最终裁判结果确定，后续演变值得关注。 文章来源于投行业务资讯，著作权归作者所有 |
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