上市财务实操（三十九）：财务报表差异

问题解释

财务报表差异是指IPO申报材料中涉及的申报报表、原始报表及纳税申报表等三份报表披露的信息不一致。截至2019年8月1日，上交所共受理了149家企业的科创板申报材料，其中40家余家企业被问询原始财务报表与申报财务报表差异，22家被问询差异调整情况，要求其中介机构对差异事项进行核查，并对发行人是否存在会计基础工作不规范问题以及发行人信息披露是否合法合规发表明确意见。

申报财务报表是发行人提供的经注册会计师审计的三年一期的会计报表，原始财务报表是报告期各年度提供给税务部门的财务报表及审计报告，纳税申报表是指在报告期内用于纳税申报的财务报表。当拟上市企业三份报表之间存在重大差异时，审核部门会认为发行人的会计基础工作不规范、存在税务风险、内部控制未完善或未得到有效执行、业绩不能连续计算等，进而成为企业上市的实质性障碍。

实务操作中，发行人需提供原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，并由注册会计师对发行人披露的发行前三年公司申报财务报表与原始财务报表差异比较出具鉴证意见。具体而言，差异比较主要包括：申报期间合并及母公司资产负债表差异比较表和申报期间合并及母公司利润表差异比较表等。

一般来讲，财务报表产生差异的主要原因是由会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正及审计调整等造成的。拟上市企业财务数据调整应出于更客观地反映商业实质、公司财务状况和经营成果的目的，而不是用来粉饰或调解企业利润。若财务报表差异较大时，重点在于解释清楚会计调整的合理性以及财务报表差异的程度，从而保证财务数据的准确性和真实性。

解决方案

随着日益增多的新三板挂牌企业寻求转板，原始财务报表与IPO申报报表的差异成为了证监会审核的重要关注点。拟上市企业报告期内出现财务报表差异相关问题时，一般按照以下方案处理：

1	由保荐机构指导企业结合其商业逻辑以及生产经营情况分析差异调整的合理性与合规性。
2	由会计师按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告，并说明差异调整原因。
3	若申报财务报表与原始财务报表差异较大，注册会计师应检查拟上市公司提供的原始财务报表是否为经审计的报表，以及拟上市公司提供的原始财务报表是否与报告期各年度提供给地方财政、税务部门的报表一致，若不一致，需结合业务情况对此给出合理解释以及调整的过程和原因。

相关案例

晶晨股份（688099；2019年8月8日科创板上市）

晶晨半导体（上海）股份有限公司于2019年3月22日申报上交所科创板，2019年8月8日成功上市。第一次问询函中，发审委要求保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表、所履行的核查程序及取得的证据；请保荐机构和申报会计师说明原始财务报表与申报财务报表的差异比较情况、差异产生的原因分析及调整过程。

保荐机构与发行人律师核查了发行人各家单体原始财务报表与历史报税资料的一致性，2016年度和2017年度发行人原始财务报表与历史报税信息一致。由于发行人本次申报时尚未完成2018年度所得税的汇算清缴工作，本次申报的2018年度原始财务报表为经发行人确认的计划向税务局报税用的原始财务报表。

发行人2016年度、2017年度原始报表与申报财务报表存在一定的差异。公司2018年度原始财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第61298562_B01号标准无保留意见的法定审计报告，申报财务报表中的2018年度相关数据与2018年度原始财务报表无差异。

2017年申报财务报表与原始财务报表的差异比较情况

2017年度申报财务报表与原始财务报表主要差异及调整过程为：

　　（1）资产负债项目
　　调整一：对发行人待抵扣进项税进行重分类，同时调增其他流动资产和应交税费2,518.29万元；

　　调整二：对已申报未收到的出口退税款进行重分类，同时调增其他应收款和应交税费1,226.08万元；

　　调整三：对预付海关待认证进项税进行重分类，同时调减预付账款及应交税费504.87万元；

　　（2）损益类项目
　　调整四：根据《企业会计准则第11号—股份支付》及相关规定，对实际控制人及其一致行动人被授予股票确认股份支付，相应调增管理费用8,975.38万元。

2016年申报财务报表与原始财务报表的差异比较情况

2016年度申报财务报表与原始财务报表主要差异及调整过程如下：

　　（1）资产负债项目
　　调整一：根据《企业会计准则》及相关规定，将确认为其他应收款的供应商采购返利与应付账款抵消，同时调减其他应收款和应付账款各771.02万元；

　　调整二：根据《企业会计准则-股份支付》及相关规定，以权益结算的股份支付应按照权益工具或获取服务的公允价值计入相关成本或费用，并相应增加所有者权益。据此调整以前年度误计入其他应付款的股份而支付金额，调减其他应付款人民币353.67万元，调增资本公积353.67万元；

　　（2）损益类项目
　　调整一：根据《企业会计准则》及相关规定，将市场开拓费用从收入抵扣项重分类为销售费用，相应调增营业收入和销售费用各301.37万元。

　　调整二：针对销售收入截止性差异按照《企业会计准则》及相关规定进行调整，调增营业收入137.46万元，调减期初未分配利润128.89万元，调减外币报表折算差额8.57万元。

　　针对上述调整事项，发行人已通过中介机构上市辅导完成相关财务核算问题的规范及整改工作，发行人已建立、完善并实施相关财务规范管理及相关内部控制制度。

冠东股份（2018年1月被否）

南通冠东模塑股份有限公司于2017年6月申报主板IPO，并于2018年1月经发审委审核未通过。针对冠东股份的报表差异情况，发审委会议上提出以下关注问题：

“发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。”

财务报表的真实性一直是证券监管部门及其他部门的关注重点之一。冠东股份申报报表与原始报表差异较大，且不能合理解释，引起了监管层的关注，并在很大程度上导致了其IPO申请被发审委否决。

法律法规

首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）

第二十三条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第二十四条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

第二十九条 发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）

“问：16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

答：首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的 20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”