境内重组 跨境重组 | 一文打尽企业重组中的税务分析！

1.境内企业重组税务分析

2.跨境重组税务分析

3.总结

境内企业并购重组中可能涉及的税种有哪些？

（一）企业所得税

1、法规面面观 

2、59号文：

万税之王

 

• 一般性税务处理VS特殊性税务处理

一般性税务处理原则	特殊性税务处理原则
以公允价值确认取得资产/股权的计税基础 交易发生时，确认应税所得/损失	计税基础按照原有的计税基础确定 交易发生时，不确认应税所得/损失

• 适用特殊性税务处理的条件

• 六类企业重组交易的所得税处理

(3) 股权收购 

(4) 合并 

一般性所得税处理方式： -对于合并方，应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 -对于被合并企业及其股东，应按清算进行所得税处理（财税[2009]60号）：对于被合并企业，视为按公允价值转让、处置全部资产，相应的计算资产的转让所得并缴纳企业所得税；对于被合并企业的股东，合并完成后如果取得了合并企业的股权，应视为被合并方向股东进行清算分配，相应的计算缴纳所得税。 -被合并企业如果还有以前年度尚未弥补的亏损，按规定也不得结转到合并企业弥补。

特殊性所得税处理方式： 股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，经税务机关审核确认，合并各方的所得税可以选择如下处理方式： -合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 -被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定，不确认转让所得或损失。 -可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 -被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（5）分立 

一般性所得税处理方式： - 对于被分立方，分立视为其将资产按照公允价值对外转让，所以应计算相应的财产转让所得并缴纳企业所得税； - 对于分立方，应按公允价值确认接受资产的计税基础。 - 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 - 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 - 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

特殊性所得税处理方式： 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： - 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 - 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 - 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 - 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

3、109号公告、40号公告：内部股权及资产划转

4、116号文：非货币性资产出资

（二）可能涉及的其他税种

（一）中国企业所得税

1.直接转让——59号文第7款

2、间接转让——7号公告

3.税收优惠待遇——中港税收协定

4. CFC的风险

（二）其他法域涉税分析

1. 香港利得税

2. 香港印花税

3. 离岸天堂——开曼群岛与BVI

4. 经济实质法的影响：以开曼经济实质法为例

5. 实战演习

以PRC公司从BVI公司处收购HK公司股权为例——