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近期，我所成功代理了一起因企业财务报表存在争议引发的股权转让纠纷。这起案件为我们判定在股权转让过程中企业财务报表存在瑕疵是否影响股权转让价格起到了参考和借鉴意义。  背景  根据江苏省高院发布的每年度全省法院审判工作基本情况, 2017年全省法院新收的股东权纠纷4297件，同比增长35.90%，2016年新收股东权纠纷3162件，同比增长3.74%，而股权转让纠纷占比过半，可见，因股权转让引起的股权纠纷案件逐渐呈现爆发式增长，这是随着企业经营环境瞬息万变、公司市场化程度不断加深、经营交易活动日益频繁等因素导致的不可避免的连锁反应，关于股权转让的法律问题也逐渐引起各类公司的重视。 股权转让价格确认方法 股权转让是指股东将其基于公司股东地位对公司所发生的全部权利义务关系转移给受让人的民事行为。新《公司法》在股权转让问题上，给予了企业充分的自主权，企业可通过公司章程对股权转让作出规定，而对于公司股权转让中股权价格的确定，并未予以明确。作为股权转让的核心，股权价格既包含了对企业现行价值的确认，也包含了对未来收益的预期，影响着转让方及受让方的利益。因此，在企业的股权交易过程中，股权转让价格是双方关注谈判的焦点，而企业的财务报表又是判断企业经营状况进而确定股权转让价格的重要基础。在实践中，通常以下列方法对股权转让价格进行认定： （1）将股东出资时股权的价格作为转让价格，即以公司工商注册登记的出资额或以公司净资产额作为转让价格; （2）将审计、评估价格作为转让价格; （3）将拍卖、变卖价作为转让价格； （4）考虑企业的资产状况、预期收益、市场地位、品牌影响力等因素综合确定转让价格。 前三种方法各有弊端，或仅能体现公司资产状况，或无法评判公司的不良资产率、公司发展前景，而第四种方法系采用综合评估的方法，通过对公司资产、负债、盈利能力、市场地位、品牌影响力及未来发展预期充分评估，确定股权转让价格。互联网企业一般采用第四种方法来确定股权转让价格。 财务报表瑕疵案件 无论何种股权转让价格确认方法，其基础都应考虑企业的财务资产状况，而作为财务状况最直接的体现，真实准确的财务报表对股权转让价格评估有着重要的影响。近期，我所成功代理了一起关于因企业财务报表争议引发的股权转让纠纷。案件具体情况： 成美公司、艺龙公司与汇文公司、毅达公司于2015年签订了《股权转让协议》，四方约定成美公司将所持有的南京西祠公司的股权转让给汇文公司，艺龙公司、毅达公司均作为各自实际控制的公司承担连带责任，在成美公司完成股权变更登记合同约定义务后，汇文公司以成美公司财务报表存在虚假陈述、虚增利润误导汇文公司以较高的价格收购西祠公司为由，拒付股权转让尾款。 成美公司委托我所李安祥主任、徐超律师担任诉讼代理人，向法院提起诉讼，要求支付股权转让尾款。在诉讼过程中，汇文公司认为成美公司存在虚假陈述虚增利润的行为，向法院提起反诉，要求成美公司赔偿损失数千万元。 该案中，通过对案件证据材料的分析，我所代理律师指出，在双方具有收购意向时，成美公司如实提供了公司经营及财务资料，汇文公司委派专业团队，对西祠的财务和法务进行了尽职调查；在签订正式股权转让协议时，成美公司委托了会计事务所出具了财务审计报告，以上调查及报告对涉案的财务账款均未提出异议。但针对部分未收款项，汇文公司指出，数笔未收款项在收购时点未能收回，不应确认为收入，影响了当期利润总额。 本案的争议焦点是成美公司是否存在虚假陈述虚增利润的行为，假设存在该行为是否应调整股权转让价格。 我所代理意见认为成美公司不存在虚假陈述虚增利润的行为，即使存在财务报表瑕疵也不应调整股权转让价格。根据《企业会计准则14号-收入》的规定，业务款项能够可靠计量且很可能流入企业是确认收入的必要条件，并没有将业务款项是否收回作为能否确认收入的标准。在当期符合确认收入的情况下，期后有部分款项未能收回，这种情况下，应收款项作为金融资产，应适用《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》，对应收款项（即未收回部分）计提减值，确认资产减值损失，而非冲销以前年度确认的收入。因此，成美公司不存在虚假陈述、虚增利润的情况。同时，汇文公司在核查西祠公司净利润指标时，西祠公司提供的净利润指标不论是实际完成值还是提供的预估值，汇文公司均未对西祠公司的估值提出变更的意思表示。因此，西祠公司的净利润指标仅作为汇文公司收购的参考因素，而非决定性因素，因此也不存在成美公司虚假陈述、虚增利润导致汇文公司错误估计西祠公司的价值，进而以高价收购西祠公司的情况。 此案中，法院一方面认为财务报表中双方认定的利润差额主要在于对“当期收入确认标准”及“坏账计提的起始时间”专业判断不同所致，非因伪造、篡改财务资料而致，汇文公司作为专业投资公司，也派驻业务、法务、财务等专业人员进行了尽职调查，不存在因草率或无经验而订立合同情形，即使讼争股权的实际价值与转让价款不完全对等，亦属正常交易风险。另一方面，因公司股权与有形财产不同，其价值有多重因素构成，如公司固定资产和流动资金、知识产权或专有技术、产品盈利能力、人员素质和市场前景等，故公司股权的转让价款无法按公司净资产或净利润的价格直接予以确定。 最终，法院经一审、二审均采纳了我方代理意见，判决汇文公司支付股权转让尾款及违约金，驳回了汇文公司的反诉请求，维护了股权转让方的合法权益。由此案，引发我们关于财务报表瑕疵是否会影响股权转让价格认定的思考。 财务报表数据瑕疵是否影响股权转让价格 我们认为，财务报表出现数据瑕疵对股权转让价格的影响并不在于瑕疵财务报表本身，而在于股权转让价格的确定方法。若双方的股权转让是以净资产或者净利润作为股权转让价格的确定方法，在财务报表中出现净资产或者净利润记载错误时，应当予以调整，这种情况一般在传统企业中出现；若双方的股权转让价格并不是以净资产或者净利润为决定性因素，而是综合考虑企业的用户数、流量、商业模式、市场地位、盈利能力和团队价值等因素确定，即使财务报表记载出现瑕疵，也不应当调整股权转让价格，这种情况一般在科技企业或者互联网企业中出现。 综上所述，在股权转让过程中，企业财务报表存在瑕疵，并不必然影响股权转让价格的调整。尤其是互联网公司这类轻资产企业，不同于传统企业估值偏重资产数额、营业利润等因素，而互联网企业在股权交易中的估值和定价主要是依据于企业未来前景的判定，而决定企业未来前景的估值因素主要是用户数、流量、商业模式、盈利能力和团队价值，而非企业当前的净利润，故而财务报表数据并非受让方决定是否受让的基础性指标，仅为参考因素之一。因此，合理地看待股权转让中财务报表数据与股权转让价格认定的关系，是处理好此类纠纷的基础。我所代理的该案件的胜诉，为此类互联网公司股权转让纠纷的处理，提供了良好的借鉴与启示。 敬 请 关 注 |
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