 分拆上市和科创板重组规定出台，或为新三板带来哪些机会？ 分拆上市和科创板重组规定出台 来自诸海滨科新先声 00:00 03:20 周末两大政策出炉——分拆上市和科创板重组特别规定出台 8月23日证监会新闻发布会公布允许上市公司分拆子公司登陆A股。证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），规定了分拆条件、流程、监管要求等。8月23日晚间，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》）。上交所同步发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。根据规定，相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，放宽发行股份购买资产的价格下限至80%；另外，同意科创板公司实施发行股份购买资产或重组上市，特别强调从严把握重组上市标准和程序，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》出台，新三板公司被并购途径或拓宽 2014年-2017年，连续四年上市公司并购三板公司规模快速增长；其中2016、2017年并购完成数量快速增长，其中2016年上市公司并购新三板公司的交易金额达到96亿元，2017年达353亿元，2018年并购金额为319亿元，截至2019年8月25日，2019年A股公司并购新三板公司交易金额达230亿元。从交易意愿来看，截至最新，已有44起A股公司发起并购新三板公司的案例，随着科创板重组政策落地，未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。 梳理新三板标的，哪些公司或受益？ 目前上市公司子公司在新三板挂牌的企业共151家，其2018年平均归母净利润为4288万元，151家新三板公司的上市母公司平均2018归母净利润为2.88亿元。综合统计，上述案例中符合《若干规定》分拆条件中财务标准的上市公司共26个。不考虑市值指标，考虑其他财务 行业标准初筛，从上述26个案例中筛选出10家新三板公司或初步能符合科创板申报的基本财务条件， 10家公司平均营收为10.4亿元，平均归母净利润为4100万元，平均PE为11X，建议关注名单详见正文。 风险提示 政策推进不达预期、流动性风险。 01 分拆上市征求意见稿出炉 8月23日证监会新闻发布会公布允许上市公司分拆子公司登陆A股。证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），规定了分拆条件、流程、监管要求等，并自8月23日起向社会公开征求意见。 根据《若干规定》，上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件： 【财务标准】 （一）上市公司股票上市已满3 年。 （二）上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 （三）上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。 【公司治理标准】 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （五）上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 （六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 02 层层梳理新三板，哪些公司或迎来机会？ 目前上市公司子公司在新三板挂牌的企业共151家，其2018年平均归母净利润为4288万元，151家新三板公司的上市母公司平均2018归母净利润为2.88亿元。我们综合统计，上述案例中符合《若干规定》中分拆条件中财务标准的上市公司共26个，而这26个案例中，子公司（新三板公司）符合科创板财务标准的公司共10家。 2.1. 共26个案例或符合分拆上市基本财务条件 综合统计，新三板的母公司中符合《若干规定》中分拆条件中财务标准的上市公司共26个，名单如下： 2.2. 10家新三板公司也符合科创板申报基础财务标准 不考虑市值指标，考虑其他财务 行业标准初筛，从上述26个案例中筛选出10家新三板公司或符合科创板条件，名单如下，10家公司平均营收为10.4亿元，平均归母净利润为4100万元，平均PE为11X，建议关注： 【以下为内容全文】
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