【原】如何实现零商誉并购

  在当下的经济环境中，企业通过内生增长，在短期内让规模和收益迅速增长，显然是很难实现的，除非部份的“独角兽”企业。更多的企业，为了快速做大做强，往往选择外延式并购。而并购就伴随着高溢价，高溢价让创始股东投资成本大额变现，这种变现在某种程度上为后续的商誉大额减值埋下伏笔。据某询咨机构研究报告显示，并购成功后，60%至80%的创始股东变得懈怠，或者说相较并购前勤勉程度有所下降。尽管并购协议中的对赌、回购等条款，对创始人起到一定的“紧箍咒”作用，但总体上的约束依然有限。2019年初的上市公司天雷滚滚般的商誉减值，从真实案例角度，对创始人的经营表现做了完美注脚。故此，笔者试图探索一种全新并购模式，既能让收购方不体现巨额的商誉，又能激励创始股东继续保持“昂扬斗志”，以下就是该种模式的具体操作过程：
       1、假定投资标的为公司a，股东张三、李四分别持股50%。假定公司a实收资本金额为1200万元。

 

       2、股东张三、股东李四分别将自身持股的30%平价转让给新股东收购方，并约定收购方后续若干年（比如三年）分红权的10%转给股东张三、李四，以此作为未溢价转让股权的补偿。转让的分红权比例只是初步估算数，需要并购双方协商确定最终的数额，新的持股结构如下：

       3、股东收购方入股以后，为提高产能，提升市场占有率，要求股东张三、李四同比例增资，假定增资1200万元，若张三、李四均同意增资，则张三、李四、收购方需分别出资为240万、240万、720万元，张三、李四的前期出售股权收回的资金480万元，又重新流入了新公司a，而收购方总共仅出资1440万元。张三、李四作为理性经济人，正常情况下均会同意增资，否则只能接受持股比例被稀释的风险。
       上述模式的合理之处在于：
       1）、将并购溢价与公司未来的经营收益捆绑，真正实现了并购的核心诉求：标的公司经营业绩好，收购方给予奖励；标的公司经营业绩差，对收购方影响也有限。避免了传统模式中，由于收购方支付了高溢价，一旦标的公司亏损严重，收购方业绩就会被拖累的“恶果”。
       2）、收购方由于是平价受让股权，账务处理不确认商誉，避免了后续商誉减值对收购方业绩的影响；而且也一定程度上减少了收购方的并购资金压力； 
       3）、因为分红权的增加，增强了标的公司股东作大业绩的动力；
       4）、标的公司股东由于是平价转让股权，合理节省了转让环节的个税；
       上述方案也有不足之处，主要依赖于并购双方在博弈过程中，哪方的话语权更大，如果是目标公司急需资金，收购方处于强势地位，则上述模式一般能顺利实施；相反，如果是收购方更想获得目标公司的资源，且目标公司资金压力较小，则以上模式的实施阻力会加大，双方沟通协调的过程可能会很漫长，甚至影响并购的顺利推动。