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我们在做交易方案的时候，一般对资金支付的关注点是①总对价如何计算及调整，②付款进度如何安排，③风险的控制如何同付款的进度相联动。 但由于一般而言，交易方案是投资部门商议确定，转让协议是法务部门来草拟或确认，对于方案的交易逻辑会理得比较清楚，但是财务上的处理经常会有不到位的地方，重点是对于财务的“走账”、“平账”，很多人并没有很明确的概念。 一、举两个例子 1、方案只谈总价，不分股权、债权 举个最简单的例子，一个项目双方谈定的总收购价款1亿元，受让方以为支付的总价是1亿元就能买到地，转让方以为能收到1亿元钱。结果却发现股权因为有溢价，导致转让方要交所得税；或者是由于折价转让，转让方对项目公司的债权超过了1亿元，要进行债务豁免，受让方因折价受让债权得益要承担多出的所得税。 2、交易过于关注操作，而忽视账面平衡 举个例子，转让方转让一个项目公司的部分股权，但受让方因为对项目的风险比较重视，在股权转让的时候不愿意将款项直接支付给转让方，只愿意直接支付至项目公司的共管账户中，当然转让方也答应了这个方式。 然后操作的过程中就发现，受让方支付的款项都是往来款，财务上最多只能完善借款合同后，界定成为股东借款。但是在财务口径上，股权受让的时候，必须也是要支付给转让方一部分股权转让款（起码按照注册资本的一定比例），否则股权的转让就变成0元转让，转让方是吃亏的。 为了让事情说的更加清楚，假设个带数字的案例，一个项目注册资本1亿元，股东借款9亿元，受让方平价收购50%股权，如果受让方直接把5亿元都打进项目公司会出现什么情况：  会发现虽然转让方的确拿走了 5 亿元，但是最后的状态就是受让方占股 50% ，对项目公司有 5 亿元的股东借款，转让方占股 50% ，对项目公司有 4 亿元的股东借款，算上占有的股本权益，受让方占有 5.5 亿元，转让方占有 4.5 亿元。虽然的确是最后转让方能拿走 5 亿元，但走账不做平，最终还是会导致转让方利益受损。 所以合理的做法就是受让方必须还是要直接支付给转让方0.5亿元的股权转让款以受让50%的股权。当然5亿元还是可以直接付给项目公司共管账户，但财务上可能还可以用代付的概念来做平账目，如下图所示：  实线表示实际操作，虚线表示虚拟的走账路线，协议中按照股转付款后转让方再行股东借款的方式，但是实际就是用代付来虚拟走账做平。 二、两种常规的走账体系 1、直接把转让款支付给转让方 这种走账体系中，转让方把自己对项目公司的债权卖给了受让方，导致了项目公司的负债对象发生了转移。  2 、通过项目公司债务清偿方式支付给转让方 这种走账体系中，受让方向项目公司支付股权比例相对应的股东借款，项目公司有现金之后，转让方收回对项目公司的股东借款（项目公司偿还其负债）。  3 、异同 其实财务的账面平衡，就是六个字，“股是股，债是债”，股有股的处理方式，一般是要和协议相协调确认，属于商务条件要有认定依据，债有债的处理方式，一般由负债清单，属于转让方的债权还是第三方债务都有其处理方式。所以以上两种模式，股都是要走股权转让款，要支付给转让方才算结束，债的方式还是比较灵活。 三、一个复杂的走账案例 A公司原100%控股标的公司股权，标的公司股权结构中，75%股权已经转让给信托公司，另有25%股权质押给信托公司，信托公司依此提供了6.9亿元给A公司，然后A公司又通过银行向标的公司提供了6.9亿元的委贷。 问：若要收购标的公司100%股权，该如何解开这个结？ 答：①受让方以股权转让预付款的方式付钱给A公司6.9亿元，②A公司股东借款方式给标的公司，标的公司把钱偿还委贷，钱回到A公司，③A公司再还钱给信托，信托还75%股权给A公司，并解掉另外25%股权的质押。 当然第一步的状态下风险是敞口的，虽然有补充抵押物，但仍然提心吊胆，所以又提了4个风控点①A公司股权质押担保，②受让方、A公司、信托公司的《三方协议》签署生效，③A公司、信托公司对于标的公司的股权回购协议、信托终止协议均已签署，支付款项后自动生效，④正式转让协议也已签署，待A公司获得100%股权后自动生效。 文章这么赞，转发一下朋友圈，分享给更多人学习。本号每篇推文都是经验总结，超赞好文。关注“地报天星”微信公众号。或者搜索微信公众号“地报天星”关注，阅读历史干货文章会有很大收获。每周还会发送学习资料，经验干货，欢迎关注哟。 本文来源：周璐的笔记 作者周璐，文章已获得授权。对作者表示感谢  |
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来自： 天堂的咖啡屋 > 《1-8、投资并购（风控）》
