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9月11日，港交所宣布以收购方式与伦交所合并，此后伦交所证实这一收购提议是未经请求的、自发的，并声明董事会一致拒绝收购提议。 从港交所的要约方式和伦交所回应来看，此次收购很可能被界定为敌意收购。敌意收购（hostile takeover）也叫恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许、不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。  如此这般“恶意”的，还有当年在万科“门口”敲锣打鼓的姚员外，四年前的宝万之争热闹非凡，各方资本粉墨登场，为大众扎扎实实地上了一堂金融知识普及课。 2015年7月10日，姚振华宝能系首次举牌万科，通过前海人寿在二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，达到监管要求的披露红线，此后又通过前海人寿及其一致行动人钜盛华持续买入，与当年8月26日持股达到15.04%，超过华润0.15%成为第一大股东。 紧接着，万科、宝能、华润三方开始在二级市场逐力厮杀，王石代表董事会宣布不欢迎宝能系，“门口的野蛮人”坐实了宝能的敌意收购性质。  来源：新浪网 此后，安邦、深铁、黑石、恒大陆续加入战局。2017年初，华润退出，深铁接盘；2017年6月，王石退位，郁亮接任，这场大乱斗终于结束。万科的防御和反击不仅提供了真实宝贵的兼并收购案例，更为公司股权治理提供了借鉴。 而股权争夺战的发起人宝能，还曾先后举牌南玻A、格力电器，造成股价大起大落，干扰企业经营管理，损害中小股东利益，严重扰乱了资本市场秩序。举牌乱象加大了监管整治的力度和决心，陆续出台了资管新规和金控管理办法（征求意见稿）。由此可见，敌意收购产生的蝴蝶效影响巨大。 对于敌意并购，在信息不对称的情况下，为了维护大股东自身的利益，为经营管理者提供保护，采取一定的反并购措施非常有必要。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败敌意收购的行为，其目的是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。 在敌意收购要约出现以前，目标公司可以用多种防范措施应对，如股权制度安排和特殊条款设置。敌意收购要约出现时，目标公司只能在短时间内快速反应，直接对抗和阻碍收购行为。在宝万之争中，万科尝试与深铁重组，签署合作备忘录并转让华润股权，用到了反收购“白衣骑士”（White Knight）策略。 白衣骑士是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与敌意收购者相竞争，以挫败收购行为。该友好的收购人即为白马骑士。宝万之争的结局也很血色浪漫，各方飘零之时，深铁集团成为万科第一大股东，白衣翩翩履行起当初的承诺。 资本市场有白衣骑士的浪漫，也有玉石俱焚的残酷。  2019年9月17日上午，上海市第一中级人民法院依法公开宣判被告人鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案，执行有期徒刑五年，并处罚金人民币一千一百八十万元。鲜某，鲜言也，曾经是多伦股份（现ST岩石）的董事长，哦，说“匹凸匹”可能大家更熟悉点。 鲜言还曾经参与过鼠首和兔首的国宝追回，一个爱国的董事长，怎么被判刑了呢？作为律政、金融双料强人，鲜言没有忍住高手的寂寞，2016年与上海斐讯创始人、慧球科技实控人顾国平达成协议，购买获得慧球科技6.66%股权，出任公司证券事务代表。  慧球科技并不平静，股权争夺战正如火如荼进行。鲜言自以为是白衣骑士，证代的椅子还没焐热，一家名为瑞莱嘉誉的投资公司就开始通过二级市场买入慧球科技股份，增持直到持股比例达10.85%，成为公司控股股东，这也颇有敌意收购的味道。 此后，不差钱的瑞莱嘉誉连续向董事会要求召开股东大会，势在夺取公司控制权。危急情形下鲜言“妙计”频出，先是公司称因不服证监会做出的《不予受理行政复议申请决定书》，向北京市第一中级人民法院递交了《行政起诉书》，法院已受理。 状告证监会？真的是石破天惊，闻所未闻。 之后慧球科技的操作更为让人窒息，2017年1月3日，已经被ST警示的ST慧球通过股吧发布股东大会的1001条议案。  ST慧球1001项“提案”节选 内容滑稽怪诞，令人啼笑皆非： 21项关于员工加减薪的议案：“钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分”“关于公司全体员工降薪500元”“关于公司全体员工加薪20%”等； 对此，上交所批评道：“本次议案数量极大，很多议案前后交叉矛盾，逻辑极其混乱，不符合上市公司信息披露的基本要求，投资者难以获得有效信息。” 外行看热闹，内行看门道，慧球科技所举并非是疯癫，而是反收购中的另一种策略——焦土政策（Scorched Earth）。  焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图，通过出售核心资产、破坏公司名誉等无形资产等方式，使目标公司身负债务、麻烦缠身，从而使收购变得没有意义。 不得不说，ST慧球反收购的举措更为激烈，频频使用博眼球、招众议的“自爆”方式，其股权争夺之惨烈也可见一斑。 慧球科技股权之争的结局是鲜言被判刑处罚，夺得控制权的瑞莱嘉誉也于2018年底消失在十大股东名单中。打开股票软件，ST慧球概览中赫然写着：
 曾经的广西首富何玉良倾注半生心血打造的北生药业（ST慧球曾用名），就在资本的刀光剑影中慢慢成为空壳。 焦土之后，一地鸡毛。  回到港交所。港交所于9月16日回应称，不打算放弃收购伦交所，路透社最新消息表明，港交所正作进一步努力。 公司稳定发展理论认为，难以调和的文化冲突，无法预料的业务整合障碍，以及规模不经济等问题，会导致企业竞争能力下降。港交所和伦交所的业务能力毋庸置疑，而文化的冲突可能成为港交所需要突破的屏障。 大股东自卫理论认为，在股本十分庞大股权极其分散的情况下，如果股票价格被低估，目标公司股东可能会面临囚徒困境，即如果股东采取集体行动，会使所有股东的整体利益最大化，但每个人都有单独行动的动机。 一些不太关注企业长远发展的小股东，在经济人理性地驱使下，为了获得更大的个体利益，就会背离集体决策，最终导致整体利益遭受损害。这时，注重长远发展的目标公司的大股东就会受到拖累。如果采取反收购措施，赋予公司经理的附加否决权，就能避免这种情况。 伦交所前20大股东中，15名股东亦在港交所有持股，从公司治理角度，不难解释港交所发声的突然，以及伦交所反应的不一致。 如果业务的整合和亚欧串联的布局，确实有利于双方的发展，有利于人民币国际化，有利于国际化的金融交易服务和全球市场的互联互通，港交所的愿景或许可以成真。但最重要的是，进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”，港交所如果“黑化”，不友好的氛围可能会成为双方共赢的阻碍。 酒入豪肠，世界领先成为了愿望，七分构建起全球布局，剩下的三分提供金融服务，两者结合，就成新的梦想。 这酒虽好，但可不要贪杯。  参考资料： 1、《万科宝能事件始末 全事件盘点》https://www.maigoo.com/news/457325.html 2、颜值财经传媒，《A股奇葩第一人——鲜言吃天价罚单》 3、IPO俱乐部，《并购与反并购实战案例盘点》 4、《上海一中院宣判鲜某操纵市场案判5年有期徒刑罚千万》 |
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