股权收购的十个法律风险（既谈判要点）

股权收购是一项复杂的法律工程，但一些收购人仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出收购行动，结果步入雷阵沦为牺牲品。故此，米旺律师总结了股权收购工作中较普遍的十个法律风险请大家注意：

一、收购核心物的法律风险

首先收购人要明确自己的收购核心物是什么？或土地厂房、生产线等有形资产或商标、著作权、专利技术等无形资产，股权收购绝不单纯是针对股权，而是针对目标公司掌握的某种资产，要做到有的放矢目标明确。其次收购人要明确核心物法律特殊规定，目标公司是否具备了法律规定的权利即权属是否清晰无瑕疵。

二、注册资本的法律风险

查明注册资本是实缴还是认缴，原股东履行出资义务情况。根据法律规定如果股权出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，收购方有可能与出让方承担债务连带责任。

三、股东的实名、隐名、实际控制人的法律风险

实践中经常存在登记在册的实名股东之后有隐名股东，隐名股东之中还有一个实际控制人，这个人控制着目标公司全局。实名股东只是站立在前台的一个木偶，如果发生损失其人根本没有赔偿能力。故此，股权收购最好把出让方的实际控制人拉进去，可以让其作为出让方的连带保证人。

四、债务的法律风险

必须调查目标公司在法院诉讼案件情况、在人民银行征信系统贷款偿还情况、在行政机关的罚款缴纳情况。审查目标公司经营中签订全部合同的履行情况，让股权出让方列出债务清单和无列明之外债务的承诺书，约定明确股权过户前的债务由出让方负责偿还。

五、股权转让价款的法律风险

收购人应当以净资产为基础与出让方协商股权转让价款，转让价款影响开具发票，价格太虚假可能会被税务机关稽查产生不利的法律后果。

六、个人所得税的法律风险

根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定，股权受让方为股权转让所得个人所得税的代扣代缴人，如果忽视了代扣代缴责任会产生严重的法律后果。

七、付款方式的法律风险

以235小头大尾方式比较合适，即支付定金20%入场、资产接收完毕后支付30%、股权过户后支付50% ，循序渐进的逐步加大付款力度可以层层降低风险。不过这种理想的方式，也可以根据实际情况灵活调整。

八、资产交付的法律风险

尤其是收购核心物的接收，必须与第七条付款方式密切结合。尤其是有型资产，例如土地厂房、设备设施等。

九、合同解除的法律风险

实践中股权收购谈判时间较长，签订合同后在履行过程中目标公司的资产价值很可能会发生变化。所以必须在合同中约定明确，什么情况可以解除合同，什么情况不能解除合同。

十、违约责任的法律风险

违约责任是约束合同双方的利剑，是诚信的守护神。如果违约责任约定太简单会导致无法计算违约金，无法起到警示作用。所以必须依据付款期限、资产接收期限、股权过户期限具体约定明确。