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一直以来，美国资本市场都是许多中国公司上市融资的热点选择之一。而在美股IPO和后续的年报过程中，都存在许多值得注意的会计、披露和SEC申报问题。 因此，普华永道新推出了【美股十分钟】这个视频栏目。在这个栏目中，我们将邀请我们美国资本市场专业服务组的专家，每次利用大概十分钟左右的时间，跟大家分享在美国资本市场和美国准则方面的经常碰到的一些问题，以及我们的一些见解。 作为本栏目的第一季，我们将陆续与大家分享在美国上市过程中最常见的十个话题。今天，我们将要讨论架构重组过程中的“资产和负债的持续计量问题”，有时候它也被叫做“业绩的连续计算问题”。 【美股十分钟】开季首播： 重组相关会计问题
一个经典的“新浪模式”的VIE架构重组和搭建，涉及将一个现有的境内运营公司，通过签订一系列VIE协议的方式，将其纳入一个境外（例如开曼）拟上市主体的合并范围。同时，原境内运营公司的股东，也会以“镜像”的方式外翻到海外，成为开曼公司的股东。 这个开曼公司通过VIE协议合并运营公司，并进行股东外翻的动作，就是我们通常所说的“架构重组”。
因为上市的主体是开曼公司，所以拿去申报上市的财务报告的主体，在重组完成后，也一定是开曼公司。但是重组又常常发生在距离IPO较近的时候。这就涉及对于重组完成前的期间，报表应该怎么编；以及重组当日的会计处理的问题。 所谓的“业绩连续计算”，就是指运营公司的历史业绩能否被作为上市公司的业绩，以及它在报表上的列示不会因为重组而被打断。 重组对报表编制基础的影响通常有两种：
现实中大多数公司都是希望能实现“持续计量”的。要实现这种处理方式，会计准则提供了两条路径：第一条，是通过“同一控制”；第二条，是重组前后两公司“持股结构高度相似”，在这第二条路径下往往会涉及比较多的专业判断。 本期的美股十分钟，我们将为大家介绍架构重组及报表编制基础的基本概念，并就资产和负债的持续计量问题进行案例分享。 本期课程的主要内容 
本期主播介绍 Yale Xu，徐伟 合伙人 美国市场 - 专业服务组 徐伟先生是美国注册会计师，他在美国资本市场和US GAAP相关的会计咨询领域有超过十五年的经验。他的客户主要集中于互联网、科技、媒体及娱乐行业中的美国上市公司，所提供的服务主要包括在美国市场的首次公开发行(IPO)，上市后的定期申报以及与SEC的沟通，复杂交易的会计处理和报表披露等问题。徐伟先生的技术专长主要集中于复杂会计问题的处理，包括企业重组与拆分，并购，VIE架构下的企业合并，金融工具，收入确认及股份支付的会计处理等。 Crystal Liu，刘欣如 高级经理 美国市场 - 专业服务组 刘欣如女士是美国注册会计师，在美国通用会计准则和国际财务报告准则领域拥有十多年的资深经验。刘女士于美国纽约加入普华永道，在美工作期间，她为跨国企业和金融服务机构提供基于美国通用会计准则下的审计服务。专注于为客户提供针对美国通用会计准则的财务处理、美国证券交易委员会要求的财务披露和报告、以及新会计准则转换等咨询服务。调入普华永道中国上海办公室前，刘女士也曾借调到普华永道加拿大多伦多办公室，为上市企业和私营公司提供国际会计准则和美国通用会计准则下的财务报告审计服务。她在综合审计和财务报告方面有着丰富的经验，包括美国通用会计准则、国际会计准则以及大、中型企业的SOX合规等专业领域。在普华永道中国工作期间，刘女士为客户提供的服务包括企业在美上市、国际会计准则转换、业务合并、估值、股份补偿、金融工具以及多样性的业务收入确认等。 |
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