合伙创业，你必知的股权进入和退出机制！

合伙人股权一直是创业公司的讨论点，因为其三大特性：

①重要性

创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因；

②不可逆性

创业企业的产品出了问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出了问题，影响的是公司短期发展。但是，如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的“车毁人亡”！

③普遍性

在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，中国很多创业老手和新手却缺乏基本的认知。

壹

合伙人股权的进入机制

合伙关系是合伙人之间长期强关系的深度捆绑。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

股权设计常见的7个坑：

①提供资源占股，甚至占很大的股份

分享一个案例：

有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，就会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价过高，对公司的长远发展非常不利。

当投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他他不是一个持续的价值创造者。

对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入。

②按出资额占股

原因在于公司注册需要有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，它背后的理论就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照公司法去注册公司就会掉到坑里。

所以，这种方法是行不通的。

③创始人淡出后不退股

谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权。

④天使投资人占大股

不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。

⑤产业资本占大股

产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

⑥股权均分

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

⑦兼职创业占股

早期创业，挖技术人才很难挖。比如有个人技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

贰

合伙人股权的退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

①提前约定退出机制，管理好合伙人预期

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

②股东中途退出，股权溢价回购

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

③设定高额违约金条款

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

合伙人退出，公司创始人要考虑“一个原则，一个方法”：

“一个原则”，是通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。