商誉审计，外部评估报告切勿拿来就用

深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王建华、郑荣富采取监管谈话措施的决定

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王建华、郑荣富:

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的国民技术股份有限公司（以下简称国民技术）2018年商誉审计进行了专题检查。经查，你们在执业中存在以下问题：

一、未发现资产组的划分与营运资金预测前后口径不一致

2018年，国众联对国民技术子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称斯诺实业）与商誉相关的经营性资产组可回收价值进行评估时，将4.25亿元其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组，但在预测营运资金时又剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，前后口径不一致。

你们在对评估工作进行复核时，未对评估涉及使用的重要假设和方法的相关性、合理性进行恰当评价，就认可了评估师的做法。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十二条的规定。

二、未恰当评价资产减值损失对未来现金流量的影响

国众联在评估预测斯诺实业与商誉相关的经营性资产组未来现金流量时，未将资产减值损失金额加回。

你们在对评估工作进行复核时，未关注到评估师预测资产减值损失的基础是斯诺实业历史年度坏账准备计提金额，而非实际发生的损失，即认可了评估师在预测未来现金流量时未将资产减值损失加回的做法。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十二条的规定。

三、对评估部分关键参数的复核程序执行不到位

你们对评估的部分关键参数的复核程序执行不到位。如未关注评估预测的斯诺实业销售量与公司预测数量、框架合同数量存在差异，石墨化产能利用率与辅料产能利用率不一致；评估预测的毛利率与市场整体毛利率变化趋势不一致；评估师未在评估底稿中对上述关键参数的差异原因进行解释说明；其他业务收入、资本性支出、最低资金保有量的测算方法与评估说明不一致等。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十二条的规定。

四、未关注公司财务报表对商誉减值的披露情况

国民技术未在2018年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。

你们将商誉识别为特别风险，但未对国民技术与商誉减值相关的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定获取充分、适当的审计证据，也未评价国民技术财务报表对商誉减值不确定性的披露的充分性。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1321号-审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十四条、第二十五条和《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的规定。

我局认定，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师王建华、郑荣富采取监管谈话的监督管理措施，现要求你所质量控制负责人、相关签字注册会计师于2019年12月6日9时携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年11月28日