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【摘要】现行的投资会计准则因为对不同类型的投资采用了多样化的计量属性，导致股权被动稀释的会计处理方法复杂，在有些情况下会计处理结果并不能全面反映经济实质，且给企业留下了一定的利润操控空间。本文探讨了被投资单位增资导致投资方持股比例被动稀释情况下，长期股权投资的会计处理，以供参考。 【关键词】长期股权投资；被动稀释；权益法；成本法；可供出售金融资产 股权被稀释前，投资方对被投资单位有重大影响，采用权益法核算。当被投资单位增资，原股东因未参与增资或未同比例增资导致其投资比例被稀释，应当按照被投资单位增资后投资方是否对被投资单位仍具有重大影响，分不同情况进行核算。 一、权益法核算长期股权投资被稀释的会计处理 （一）稀释后仍具有重大影响 采用权益法核算，当被投资单位增资，原股东因未参与增资或者未同比例增资，导致持股比例被稀释但仍具有重大影响的事项，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称“《投资准则》”）第11条规定进行处理。根据该规定，被投资单位因增资导致的所有者权益变动，属于规定的“除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动”，因此，投资方应当相应调整投资账面价值。同时，新的投资账面价值和原账面价值间的差额，记入“资本公积——其他资本公积”，不能记入当期损益。当被投资单位增资、原投资方持股比例被稀释时，从原股东角度而言有两方面影响：一是由于持股比例下降，投资的账面价值减少，减少金额等于持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值。二是新股东投入资金增加了被投资单位净资产，原股东同样享有这部分增加净资产的权益。根据《投资准则》，上述两方面影响的差额（净额）记入所有者权益，调整“资本公积——其他资本公积”科目。例1：甲公司2017年1月支付1100万元，取得A公司25%的股权共计400万元。投资时A公司账面净资产4000万元（假定可辨认净资产公允价值等于账面价值）。2018年1月1日，A公司对乙公司定向增发400万股，每股股价5元。增发完成后，甲公司的持股比例下降到20%。假定2017年全年，A公司实现净利润800万元，无其他所有者权益变动。（1）增资后，甲公司的持股比例从25%下降到20%，下降了5个百分点，下降幅度为20%，即（25%-20%）÷25%。其对应的原投资账面价值的减少额=（初始投资成本+被投资单位以投资时点可辨认净资产公允价值为基础持续计算的利润）×持股比例下降的幅度=（1100+800×25%）×20%=260万元。（2）增资后，甲公司享有的增资部分=本次增资总额×稀释后甲公司持股比例=5×400×20%=400万元。（1）和（2）的差额140万元计入所有者权益。具体会计处理：借记“长期股权投资”160万元，贷记“资本公积——其他资本公积”160万元。 （二）稀释后不再具有重大影响 投资方对被投资单位有重大影响，采用权益法核算，因被投资单位增发股份等原因，持股比例被稀释，不能再对被投资方实施重大影响的，应当按照《投资准则》第15条处理。准则规定：“投资方因处置部分股权投资等原因，丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”很明显，该条款中的“投资方因处置部分股权投资等原因”，包括被投资单位增资而投资方未参与增资或未同比例参与增资而丧失重大影响这一情形。在被投资单位增资导致投资方失去重大影响的情形下，首先，将剩余股权改按公允价值计量。除非有相反证据，一般而言，增资时的评估和入股价格是公允价值较为合理的估计值。其次，剩余股权公允价值与长期股权投资原账面价值间的差额，计入当期损益。最后，因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配意外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，全部转入当期损益。例2：甲公司2017年1月支付1100万元，取得A公司25%的股权共计400万股。投资时A公司账面净资产4000万元（假定可辨认净资产公允价值等于账面价值）。2018年1月1日，A公司对乙公司定向增发1600万股，每股股价5元。增发完成后，甲公司的持股比例下降到12.5%，且对A公司不再具有重大影响。假定2017年全年，A公司实现净利润800万元，无其他所有者权益变动。（1）剩余股权改按公允价值计量。A公司增资完成后，总股本变为3200万股，按乙公司对其增资时每股5元计算，整体估值为16 000万元。甲公司对A公司的持股比例下降到12.5%。该投资按公允价值计量的价值为2000万元，即16 000×12.5%。（2）公允价值与原长期股权投资的账面价值间的差额计入损益。长期股权投资的账面价值为1,200万元，即1000+800×25%。长期股权投资的公允价值与账面价值间的差额800万元，计入当期损益。 二、成本法下核算的长期股权投资被稀释的会计处理 （一）被稀释后仍具有控制关系 投资方对被投资单位能施加控制，采用成本法核算，当被投资单位增资，原股东因未参与增资或未同比例增资，导致持股比例被稀释但仍能控制被投资单位的事项，在这种情形下，会计处理较为简单。在个别会计报表中，长期股权投资仍然采用成本法，且原账面价值不需要调整。在合并会计报表中，仍需要对子公司进行合并。 （二）被稀释后不再具有控制关系，但仍能施加重大影响 投资方对被投资单位能施加控制，采用成本法核算，当被投资单位增资，原股东因未参与增资或未同比例增资导致持股比例被稀释，投资方失去控制权，但对被投资单位有重大影响的，应当按照《企业会计准则解释第7号》的第1条规定，在单独会计报表和合并会计报表中采取不同程序进行处理。在个别会计报表中按如下方法处理。按照新的持股比例结算投资方应享有的被投资单位因增资扩股而增加的净资产份额；结转持股比例下降部分对应的长期股权投资账面价值；上述两项之间的差额计入当期损益；按照新的持股比例，视同自取得投资时即采用权益法进行调整。合并会计报表中，由于失去了控制权，被投资单位不再纳入合并范围。持股比例下降视同处置股权，其收益为稀释后持股比例计算的股权公允价值减去丧失控制权之日、按原持股比例投资方享有被投资单位净资产金额。例3：甲公司2017年1月支付3000万元，取得A公司80%的股权。投资时A公司账面净资产3000万元（假定可辨认净资产公允价值等于账面价值）。2018年1月1日，A公司另一股东单方对其增资8000万元。增发完成后，甲公司的持股比例下降到40%。甲公司丧失对A公司的控制权，但仍具有重大影响。假定2017年全年，A公司实现净利润800万元，无其他所有者权益变动。1.单独会计报表（1）按新的持股比例应享有的被投资单位因增资扩股而增加的净资产份额=8000×40%=3200万元。（2）持股比例下降部分对应的长期股权投资账面价值=3000×40%÷80%=1500万元。（3）第（1）、（2）项的差额=3200-1500=1700万元，计入投资收益。会计处理为：借记“长期股权投资”1700万元，贷记“投资收益”1700万元。（4）按照新的持股比例，视同自取得投资时即采用权益法进行调整。应确认A公司实现利润800万元中的40%为甲公司的投资收益。会计处理为：借记“长期股权投资”320万元，贷记“以前年度损益调整”320万元。2.合并会计报表（1）稀释后持股比例计算的股权公允价值。除非有相反的证据，乙公司增资时对A公司的估值是A公司股权公允价值的合理估计。乙公司增资完成后，累计投资8750万元（原始投资750万元+本次增资8000万元），持股比例60%，因此，A公司的估值为14 583万元。甲公司稀释后持股比例计算持有的股权公允价值为5833万元，即14 583×40%。（2）丧失控制权之日、按原持股比例投资方享有被投资方净资产金额。增资前A公司账面净资产为3800万元（3000+800），甲公司持股80%，对应现有的金额为3040万元。（3）计算应确认投资收益。（1）、（2）项的差额即2793万元在合并会计报表中记入投资收益。 （三）被稀释后，既不能控制也无重大影响 因被投资单位增资，导致原来具有控制能力的投资方既失去控制关系又对被投资单位无重大影响的情形，在实务中并不常见。按照会计准则，长期股权投资由成本法变成可供出售金融资产计量和核算。实际上相当于对原长期股权投资进行了处置，并用处置收到的资金重新按公允价值买回部分原被投资单位股权。新旧投资间的差额计入当期损益。 三、现行投资会计准则有关规定的思考 （一）现行投资会计准则（包括准则解释，下同） 基本上采纳了国际会计准则的观点因被动稀释，导致对长期股权投资的处理方法发生变更，如由成本法改为权益法、权益法改为可供出售金融资产核算等（以下简称“跨界”处理），长期股权投资账面价值的变动计入损益（参见本文例2）；未发生“跨界”时，如股权稀释前后均采用权益法，账面价值的变动计入所有者权益（参见本文例1）。此前，中国证券监督管理委员会采用的是“视同处置”的观点，即被动稀释造成的股权比例下降等同于主动减持造成的股权比例下降，因此，账面价值变动均应当计入当期损益（参见《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期）》，（以下简称《监管问答》））。虽然现行的所谓“跨界”方法和证监会原“视同处置”的方法，都基于一定的经济假设，从原理上分析各有优劣。但从实务角度看，现行方法降低了企业利润操控的空间。如2010年年底广发证券实施定增，其当时的前3大股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用未参与认购，这3家公司按照当时有效力的《监管问答》的规定分别确认了13亿元、13亿元和7.4亿元的投资收益，引发市场争议。按照现行会计准则规定，上述金额应当计入所有者权益科目。 （二）现行投资会计准则会产生一些违背经济直觉的会计结果 虽然现实中投资方放弃对被投资单位增资权导致持股比例被稀释的原因众多。但对于优质的被投资单位，投资方在被投资单位增资时不能同比例跟投的重要原因是投资方不具备经济实力，而被投资单位又急需引入资金。投资方为了被投资单位的生存发展，只能选择放弃。在这种情形下，投资方的股权被稀释，在经济实质上是一种损失。而按照会计准则，经济实质上的损失较小时，不需要确认投资收益；经济实质上的损失很大时（如由控制变成重大影响、重大影响变成非重大影响），反倒要在当期确认投资收益。这种会计处理是否有利于投资者决策，值得怀疑。 （三）现行投资会计准则的规定，仍然为企业调节利润留下了空间 因被动减持，导致会计处理方法“跨界”时，需要对长期股权投资的计量基础进行变更，这一会计管理往往会产生巨大的投资收益或损失，从而成为企业调节利润的工具。案例：甲、乙两公司分别投资5100万元和4900万元，合资成立A公司。甲公司持股51％，对A公司实施控制，采用成本法核算长期股权投资。当年，A公司实现净利润1000万元。第二年，甲公司因为是上市公司，有业绩压力，于是与乙公司协商，乙公司同意对A公司增资500万元。增资后乙公司持股比例上升到51％。甲公司持股比例下降到49％，因对A公司具有重大影响，在单独会计报表中由成本法改为权益法核算。在合并会计报表中，需要确认的投资收益是持有全部股权的公允价值12 250万元减去丧失控制权之日甲公司持续计量账面净资产乘以原持股比例51％，即6640万元。值得注意的是，这里乙公司仅花了500万元的增资现金流出，为甲公司创造了近6000万元的利润（未考虑税务影响），而且不违反任何法律法规，可以说是成本低廉又合法安全的平滑利润手段。 （四）现行投资会计准则对投资事项采用多元化的计量基础 这是投资会计处理方法复杂、存在内生性的逻辑矛盾的根本原因。这不仅是我国会计准则面临的问题，也是国际会计准则、美国GAAP同样面临的问题。此前的很多研究指责会计准则里的“控制”“重大影响”等概念模糊不清、给管理层留下选择空间等，实际是错误的。现行会计准则强调职业判断，要求管理层、会计师在会计准则的指引下，不断提升专业能力，根据经济实质对会计事项进行职业判断并做出会计处理，向会计信息使用者传递有效信息，这一立法的本意和宗旨本身是无可厚非。但问题在于，不同计量属性间的变更留下的平滑利润的漏洞如何消除？这是准则内在的问题，与专业判断正确与否无关。投资准则的研究重点，应当是制定出更加符合经济实质、内在逻辑一致的准则体系，而不是去力图压缩专业判断空间。 参考文献 [1]证监会会计部.上市公司执行企业会计准则监管问题解答[S].2011. [2]财政部.企业会计准则解释第7号（财会〔2015〕第19号）[S].2015. 作者：袁皓 单位：北京银信长远科技股份有限公司 |
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