国资管理实操指南-研究所公开转让持有的企业股权

本文作者：杨婷，西科控股国资经理

国资实操系列前期回顾：

1、《国资管理实操指南-发起设立新公司》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果发起设立新公司的操作流程。

2、《国资管理实操指南-研究所投资已有企业》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果投资已设立企业（研究所非标的企业原股东）的操作流程，并针对不同标的企业性质：即国有控股企业、国有参股企业、非国有企业（即公司原股东不含国有主体）分别描述，比较研究所投资三种不同性质主体操作流程的相异之处。

3、《国资管理实操指南-研究所增资已投企业（上）》和《国资管理实操指南-研究所增资已投企业（下）》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果投资已设立企业（研究所为标的企业原股东）的操作流程，并针对是否有外部新股东增资及标的企业的不同性质分别进行描述。

4、《国资管理实操指南-研究所无偿划转持有的企业股权》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所无偿划转持有的企业股权至其下属全资资产管理公司的操作流程。

今天小v将继续和各位老师分享研究所以公开挂牌方式转让其持有的企业股权的操作流程。

研究所转让持有的股权有两种方式，一是通过公开挂牌征集受让方进行转让，二是通过非公开协议方式进行转让。

随着国资交易程序的规范性逐渐提高，本着等价有偿和公开公平公正的原则，国有产权原则上均要求应在依法设立的产权交易机构中公开转让。只有涉及：（一）主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，须按照有关规定经相关主管机构批准，才可以采取非公开协议方式进行转让。本篇主要介绍通过公开挂牌的方式转让国有股权的情形。

一

前提原则

（1）根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号），第二十六条：除科技成果作价入股外，院属事业单位的以下对外投资事项，由院条财局按规定权限审批，并报财政部备案。资产处置金额账面原值超过800万元的，由院条财局审核后报财政部审批。转让股权等行为，确有必要时，企业需开展资产清查工作。

第二十六条所述“以下对外投资事项”包括：（七）转让所持企业股权（或股份）。

（2）根据《关于进一步加大授权力度 促进科技成果转化的通知》（财资〔2019〕57号），授权中央级研究开发机构、高等院校的主管部门办理科技成果作价投资形成国有股权的转让、无偿划转或者对外投资等管理事项，不需报财政部审批或者备案。

（3）根据《中国科学院条件保障与财务局关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》（条财字〔2019〕49号）第二条：（科技成果转化企业的股权处置审批）院属科研单位和高校科技成果作价投资形成国有股权的转让、无偿划转或者对外投资等国有资产处置事项，由院审批，不需报财政部审批或者备案。以科技成果和现金等混合出资及其它国有资产处置事项，继续按照财政部国有资产管理相关规定执行。

（4）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十三条，产权转让原则上应通过产权市场公开进行。

二

总体流程

三 操作步骤

1

调研论证

研究所应对拟股权转让事宜进行可行性分析，形成股权转让可行性分析报告。对于原投资额度、社会影响较大的项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。

注：参考模板5-1：可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）

2

集体决策

研究所转让持有的企业股权应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论；应确定标的企业其他原股东是否放弃本次优先购买权。

3

准备请示文件

研究所转让持有的企业股权事项应向中科院上报如下资料：

(1) 研究所关于转让持有企业股权的请示

注：请示应为研究所正式编号文件。因股权转让要在国家认可的产权交易所挂牌交易，申请文中不能指定受让方。
(2) 研究所集体决策文件、标的企业决策文件

注：即所长办公会（所务会议）纪要、企业股东（大）会决议/董事会决议。

(3) 标的企业章程

注：为历次章程及修正案扫描件。

(4) 标的企业近期财务会计报表

(5) 标的企业营业执照、国家出资企业产权登记表（证）复印件

注：若企业无国家出资企业产权登记表（证），可进行说明。

(6)《中央级事业单位国有资产处置申请表》

注：为一式六份。

(7) 股权转让可行性研究报告

注：参考模板5-1，可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）。

(8) 研究所初始投资资产形态证明资料

注：验资报告或评估备案表、评估报告、转账凭证等

(9) 标的企业职工安置方案

注：转让后企业由国有控股变为国有非控股的需提供，且职工安置方案应经职代会审议通过；不涉及职工安置的应提供情况说明。

4

上报请示

研究所通过中科院ARP系统上报电子版请示资料，同时向中科院条件保障与财务局上报一份纸质版请示资料。

注：ARP系统上报资料应与纸质版资料一致，复印件资料上应加盖“与原件一致”字样，附件应加盖骑缝章。

5

上级批复

研究所转让的股权对应原始投资额在800万以下（科技成果作价投资形成的股权除外）的，由院条财局审批、下发批复文件，并报财政部备案；原始投资额在800万以上（含800万）（科技成果作价投资形成的股权除外）的，经院条财局审核通过后上报财政部审批，由财政部下发批复文件；研究所科技成果作价投资形成国有股权转让的，由院条财局按规定权限审批，无须报财政部审批或备案。

6

资产评估备案

获得上级批复文件后，研究所开展对标的企业整体价值评估工作，以确定股权转让价格参考值，并负责企业整体价值评估备案工作。

资产评估备案流程图如下：

注：国有资产评估备案流程请点击石墨文档《国有资产评估备案》链接。

7

股权转让进场交易

研究所在产权交易机构发布股权转让公告，对外披露信息公开征集受让方，正式披露时间不少于20个工作日；采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选受让方，签署产权交易合同。为了提高效率，研究所可委托第三方代理机构，协助办理股权交易手续。

企业股权转让进场交易基本流程为：

注：1、因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，研究所应在转让行为获批后10个工作日内，向产权交易机构提交信息预披露申请，产权交易机构审核通过后发布公告。预披露公告时间不得少于20个工作日。

2、挂牌后降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日；新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

3、转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

8

工商登记

具体办理手续需咨询各地工商部门。

注：具体流程请点击石墨文档查看。

9

产权登记变更

股转完成后，标的企业为含有多个国有股东的企业，按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门，即由出资额最大的国有股东组织申报国有资产变动产权登记。

多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。

股转完成后，标的企业为含有单一国有股东的企业，由该出资人产权归属管理确定企业产权登记管辖的部门，并且由该股东负责申报国有资产变动产权登记。

股转完成后，标的企业变为非国有企业的（指企业股东不含有国有主体），应由转让方申报国有资产注销产权登记。

注：国有资产变动产权登记流程和资料清单请点击石墨文档《国有资产产权登记》链接。