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一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，可见，我国对一人公司财产混同实行的举证责任倒置，由公司股东承担举证责任。同时根据最高院公报的一则案例，债权人以一人公司的股东与公司存在人格混同为由起诉股东对公司债务承担连带责任的，实行举证责任倒置，且法院在认定是否构成财产混同，应从公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等方面综合考量。 一、经典案例 应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案 二、基本案情 1、嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”），为一人有限公司，股东及法定代表人均为陈惠美。2012年8月1日，应高峰与嘉美德公司、陈倬坚签订《投资合同》，合同约定，应高峰对嘉美德公司投资并取得公司51%的股权，并约定签约后三个月内，若应高峰对嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德违约时，应高峰保留撤销此合约的权利，若应高峰通知公司撤销此合约，嘉美德公司同意无条件将其所投资金返还给应高峰，并终止合约。协议另约定，陈倬坚将Amada中国港澳台品牌所有权完全转移给嘉美德公司；上海均岱日用礼品有限公司（以下简称“均岱公司”）的所有业务转移给嘉美德公司。 2、之后应高峰向被告支付投资款2081633元，并委托律师事务所对嘉美德公司提供的财务资料等进行审计，认为嘉美德公司的财务报表和会计凭证缺失，数字不符，于2012年9月29日邮件通知嘉美德公司终止合约，并要求对方退还已投资金。嘉美德公司回复同意应高峰退股，并返还40万元投资款，其余款项以购买货物或付其他费用为由，退还对方货物和以公司股权相抵。应高峰未同意，并要求其退还投资款160余万元。双方对此一直未达成协议，应高峰起诉至法院，请求嘉美德公司返还投资款及利息；陈惠美对上述债务承担连带责任。 3、2012年9月，上海申洲大通会计师事务所受欧德龙公司的委托，曾对嘉美德公司以及均岱公司2012年1-8月汇总合并内部管理财务报表进行过审计且出具审计报告，报告指出了嘉美德公司财务报表中的一些问题。 4、上海市长宁区一审法院支持了应高峰的诉讼请求，嘉美德公司与陈惠美不服提起上诉，并在二审期间提供了2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》、2011年度《外汇收支情况审核报告》以及2012年至2013年的《外商投资企业外放权益确认表审核报告》，以及均岱公司的相关资料等证据，经查明，嘉美德的上述财务资料均符合国家相关法律法规的规定，且陈惠美并非均岱公司的实际控制人。最终上海市第一中级人民法院二审判决嘉美德公司应退还应高峰投资款及利息，但陈惠美对此债务不承担连带责任。 三、争议焦点 1、投资合同解除后，嘉美德公司应全额返还应高峰的投资款还是按照投资款的剩余残值返还？ 2、陈惠美是否应当嘉美德公司的还款义务承担连带责任？ 四、法院观点 上海市第一中级人民法院：1、关于第一个争议焦点。双方签订的《投资合同》中已明确约定，应高峰对嘉美德公司的财务和经营报表有不同意见且双方无法协调时，应高峰有权撤销合同，嘉美德公司无条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。在合同履行中，应高峰已通知嘉美德公司终止合同并要求退还投资款，且嘉美德公司在回复中并未对此提出异议，且退还投资款40万元，只不过其提出其余投资款已支付货款及各种费用，退还应高峰货物和以5%的股权相抵剩余投资款，法院认为应高峰要求嘉美德公司返还投资款符合合同约定，且此对方提出解除合同后，嘉美德公司对此未提出异议，至于投资款是否已用经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不不能据此免除嘉美德公司的还款义务，因此，嘉美德公司应向应高峰返还全部投资款。 2、关于第二个争议焦点。法院认为《公司法》第六十三条[1]的规定，要求一个有限公司的股东应将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中陈惠美提供的嘉美德公司相关的审计报告反应了嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见公司财产与股东个人财产混同的迹象。嘉美德公司在收到投资款后，虽有部分用于支付均岱公司员工工资及货款等费用，但根据《投资合同》的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，且均岱公司并费受陈惠美实际控制，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关，这些费用的支出并未转入陈惠美个人账户。因此本案中嘉美德公司财产与陈惠美个人财产并未混同。 五、律师解读 1、一人公司财产混同的认定标准 在人格否之诉中，法院认定有限公司人格否认时，一般会综合考虑人员、业务以及财务等方面，进行综合分析，其中对于一人公司财产混同的认定，应当审查公司的是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合分析。本案中法院在判断陈惠美与嘉美德公司之间财产是否存在混同时，就是根据嘉美德的公司的年度《财务报表及审计报告》、2011年度《外汇收支情况审核报告》以及2012年至2013年的《外商投资企业外放权益确认表审核报告》等是否符合法律规范，且在投资款的支付上是否与陈惠美个人账户相混同等综合分析的，最终认为嘉美德公司财务报表制度等符合法规，并不存在与陈惠美财产混同的迹象，认为公司财产与个人财产是分离的。 2、一人公司财产混同，股东应对公司债务承担连带责任 根据《公司法》第二十条[2]第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对有限公司股东适用人格否认原则的规定。一人公司作为有限公司亦适用上述规定，因一人公司无其他股东对公司进行监督，更衣出现股东财产与公司财产混同的现象，我国《公司法》第六十三条对此做出了明确规定，即一人公司不能证明自己的财产与公司财产分离的，应对公司债务承担连带责任。本案一审中，嘉美德公司唯一股东陈惠美并未提供相关的公司财务报表等证据证明自己财产与公司财产分离，故法院判决，陈惠美对嘉美德的应向应高峰退还的投资款承担连带清偿责任。而二审中陈惠美提供了公司的年度财务报表则证明公司具有独立规范的财务制度，且公司支出与其个人账户并未混同，最终法院判决陈惠美对投资款的清偿不承担连带责任。 3、债权人以一人公司财产混同为由提起人格否认之诉的，由一人公司股东承担举证责任。 人格否认之诉中，遵循举证责任分配的一般原则，谁主张谁举证，一般应由债权人对公司存在人格混同承担举证责任，但是在一人公司法人人格否认中，应区分债权人起诉所基于的事由，如果是以一人公司财产与其股东财产混同为由提起诉讼的，应适用举证责任倒置，即由公司股东承担举证责任，而在其他情形下，仍应适用举证责任一般原则。《上海市高级人民法院民二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》中第十条[3]第三款明确规定了一人公司财产混同时的举证责任。本案中，应高峰作为债权人提起人格否认之诉，认为嘉美德公司财产与其股东陈惠美个人财产存在混同，陈惠美应对嘉美德公司向其应支付的投资款承担连带清偿责任。基于上述诉由，陈惠美应对其个人财产与公司财产相互分离承担举证责任。故一审中其承担了举证不能的责任，法院判决其承担连清偿责任，而在二审中其提供证据证明了财产分离，法院最终判决其不用对应高峰承担连带清偿责任 综上所述，在认定一人公司财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司的财务制度是否独立规范，财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。且当债权人以一人公司的股东与公司财产存在混同为由起诉，请求股东对债务承担连带责任的，应由一人公司股东就公司财产独立于股东财产承担举证责任 法条索引 [1]《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 [2]《公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 [3]《上海市高级人民法院民二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条（举证责任）公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。 公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。 一人公司的债权人主张股东财产与公司财产混同的，由股东就公司财产独立于股东的财产承担举证责任 |
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