大存大贷柏堡龙：入股自己的第一大供应商，募投项目预付款诡异，高比例质押大手笔减持 | 财务舞弊

引子

柏堡龙（002776.SZ）前身普宁市柏堡龙服饰有限公司，实控人陈伟雄、陈娜娜夫妻。这家公司主营服装设计，并为客户提供面料研发、制样、组织生产等一站式服务。

2015年上市的柏堡龙，截至2019年9月底，账上货币资金为14.38亿元，占到总资产的46.85%。同时，公司2019年6月底还有3.25亿元的理财（注：三季报未有详细数据）。

另一方面，公司截至2019年9月底短期借款也达到5.20亿元，而公司2018年的营收是10.50亿元，净资产也不超24亿元。

柏堡龙这些大存大贷的财务数据表象，引起了风云君的注意。

下面是风云君翻看这家公司的财报中发现的一些疑问，在此列出来供大家讨论。

一、曾成立产业投资基金投资公司的第一大供应商

（数据来源：柏堡龙关于2018年年报问询函的回复公告）

在柏堡龙的前五大供应商中，揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司（注：现已更名为“普宁市澳亚服饰有限公司”）是2017年的第二大及2018年的第一大供应商，对应的采购金额分别为9,215.82万元及9,344.59万元。

风云君发现，柏堡龙2017年成立的并购产业基金深圳柏堡龙道格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏堡龙道格投资”）曾经投资过该供应商。

2017年4月6日，柏堡龙与深圳道格资本管理有限公司成立了产业并购基金——柏堡龙道格投资。据2017年的协议约定，该产业并购基金的注册资本为人民币6.01亿元，其中道格资本认缴出资4.8亿元，占注册资本的比例为79.866889%，祝河认缴出资100万元，占注册资本的比例为0.166389%，柏堡龙认缴出资1.2亿元，占注册资本的比例为19.966722%。

柏堡龙在2017年对柏堡龙道格投资出资1.2亿元。

（数据来源：2017年年报）

2018年10月，柏堡龙收回对柏堡龙道格投资的投资款1.2亿元，同时收到柏堡龙道格投资现金分配利润4,18.46万元。

我们发现，柏堡龙道格投资2017年8月30日设立了深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙），认缴金额9,800万元，占比49.00%，2019年9月7日深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）注销。

在这家合伙企业2018年的工商年报中，深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）投资了柏堡龙当年的第一大供应商揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司，一直到2018年10月28日退出。

（深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）历史对外投资记录，数据来源：企查查）

从普宁市澳亚服饰有限公司的法人股东变更记录看，深圳柏堡龙道格三号投资合伙企业（有限合伙）应该是2018年5月入股，10月退出。

（普宁市澳亚服饰有限公司法人股东变更记录，数据来源：企查查）

所以，作为2018年公司第一大供应商的揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司，2018年还同时接受了柏堡龙道格投资旗下三号投资合伙企业占比24.43%股份的投资，那么，柏堡龙同第一大供应商揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司之间的采购交易是否涉及利益安排？

两家公司是否是实质上的关联方呢？

二、3.9亿募投项目预付款诡异

截止2018年12月31日，柏堡龙其他非流动资产余额3.90亿元，占其总资产比例为12.89%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款。

其中，在建工程-创意展示中心建设项目2018年预付了工程款6,000万元，柏堡龙的子公司深圳衣全球公司的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）2018年预付工程款2.2亿元，截止2018年12月31日，累计预付工程款3.3亿元。

（数据来源：2018年年报）

截至2019年三季度末，两个募投项目共计3.9亿元的预付工程款仍然在账上趴着。

这两个在建工程项目3.9亿元的预付款非常诡异。

下面风云君一一进行分析。

1.创意展示中心建设项目

“创意展示中心建设项目”是2015年发行新股的募投项目，2016年7月20日经公司董事会同意，该项目的实施地点由公司总部广东普宁市改到广州市。

项目预计总投资为9,895.96万元，拟投入募集资金8,507.39万元，建设期1.5年。

其中，土建与装修工程费投资概算5,844.50万元，设备投资2,993.08万元，预付费795.38万元，试运营期人员工资263.00万元。

（数据来源：柏堡龙招股说明书P271）

创意展示中心建设项目的问题有如下几点：

其一，据17年年报，截至2017年12月底，创意展示中心建设项目已累计投入金额4,004.00万元，如果加上2018年预付的工程款6,000.00万元，实际该项目累计投入金额应不低于10,004.00万元。

但2018年年报中披露的该项目截止至年底累计投入的金额为7,119.20万元，即2018年新增投入的资金为3,115.20万元，2018年创意展示中心建设项目6,000.00万元的预付工程款大于2018年新增投入的资金3,115.20万元，两者数据出现矛盾。

（数据来源：2018年年报）

其二，柏堡龙在2016年变更了该项目的实施地点，但并未对募投项目进行实质性变更。

截止至2017年底及2018年底，在建工程-创意展示中心建设项目（土建）的期末余额分别为4,427.01万元及4,598.79万元，较土建与装修工程费的最初预算5,844.50万元，实际完成投资占预算比例分别为75.75%及78.69%，即土建部分已完成了预算的近80%。

那么，2018年的6,000.00万预付工程款可能主要是设备投资部分。但是，设备投资的预算金额为2,993.08万元，远小于预付款6,000.00万元。一次性全额预付清设备款不合正常采购惯例，而设备投资的预算金额也小于预付款金额。

另外，截至2019年9月底，预付款仍然挂账，也就是说，即使柏堡龙预付的是设备采购款，那么，至少三个季度过去设备还未到货验收。

如果是土建工程款，从2018年底至2019年9月底，创意展示中心建设项目的工程进度却未见一点进度。

业主早早付了6,000.00万元的工程款，工程却没一丁点进度。这显然不符合正常的行业惯例，且6,000.00万元的预付工程款也超出剩余预算太多（即剩下20%的预算5,844.50万元*20%）。

2. 深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）

据公司招股说明书，柏堡龙的募投项目创意设计中心项目总投资3.70亿元，募集资金承诺投资总额3.18亿元，建设期1.5年。

2016年，公司定增募集9.88亿元用于全球时尚设计生态圈项目。全球时尚设计生态圈项目的项目总投资为9.88亿元，建设期3年。

2016年12月13日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至深圳市。

2017年7月18日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司。

风云君发现，创意设计中心项目至少从2017年下半年至2019年9月底就完全没有任何工程进度。

从柏堡龙历年财报及募投项目进展公告看，创意设计中心项目2017年6月底的投资进度为2.29%，2017年底的投资进度为2.29%，2018年底的投资进度为2.29%，到了2019年9月底，投资进度仍然为2.29%。

我们完全可以认为，从创意设计中心项目历年的投资进度变化情况看，这个募投项目实际处于停滞状态。

对一个可以说是几乎处于停滞状态的项目，显然不应该在2018年支付2.20亿元工程预付款。

（数据来源：柏堡龙关于募投项目的进展情况的公告）

另外，风云君发现，在2019年中报中，柏堡龙将创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目列支至同一个在建工程项目——创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目。

这是否是为了掩盖创意设计中心项目的停滞不前、大额工程预付款的不正常支出和长期挂账呢？

（数据来源：2019年中报）

既然创意设计中心项目至少从2017年6月底与2019年9月底处于停滞状态，那么，公司2018年预付的2.20亿元工程款，是否是2016年定增募资项目全球时尚设计生态圈项目的预付工程款？

下面我们来详细看这个全球时尚设计生态圈项目。

根据2019年中报，截至2018年底，在建工程中未见全球时尚设计生态圈项目存在余额。2019年上半年，在建工程——全球时尚设计生态圈项目新增793.39万元。从在建工程项目金额的变化情况看，柏堡龙2018年预付了2.20亿元，但2019年上半年只做了约800万的工程。

而根据2017年年报，柏堡龙2017年预付长期资产款余额还有1.15亿元。

从柏堡龙披露的可行性分析报告看，累计3.30亿元的预付工程款已经超过了全球时尚设计生态圈项目的土建及体验店装修费用及租金的合计金额。这个项目的土建工程投资概算为6,037.00万元，体验店装修费用及3年租金为1.93亿元。

（数据来源：柏堡龙非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告）

综上，风云君认为，这个项目的预付款同样非常可疑：它超出了可研中的土建及装修费用投资概算，而按正常施工惯例，不会也不应预付如此大的金额。

三、高比例质押及减持

1.高比例质押

（数据来源：choice）

目前，公司实控人陈伟雄、陈娜娜夫妻所持有柏堡龙的股份质押比例非常高。

截至2019年6月25日，陈伟雄累计质押公司股份数为8,229.11万股，占公司总股本的22.82%；陈娜娜累计质押公司股份数为5,424.73万股，占公司总股本的15.04%。

2.不断减持套现

在高比例质押的同时，控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妻的一致行动人还在不断减持套现（注：陈秋明与陈伟雄为父子关系，陈昌雄与陈娜娜为父女关系）。

2019年1月12日，柏堡龙公告了控股股东一致行动人陈秋明、陈昌雄二人的首次减持计划。在今年的3月至7月期间，陈秋明、陈昌雄通过大宗交易、集中竞价等方式分别减持了1.41%以及4.16%股权，两人累计减持了2,310.33万股，套现约3.93亿元。

第一次减持计划才刚结束，2019年8月6日晚间，柏堡龙又抛出了新的股东减持计划。

按照这次的减持计划，控股股东陈伟雄、陈娜娜的一致行动人陈秋明、陈昌雄将再度减持其所持柏堡龙股份：陈秋明、陈昌雄将在公告之日起15个交易日后的6个月内合计减持不超过1,498.31万股，占公司总股本的比例不超过2.77%。

截至2019年11月29日，按照该股份减持计划，陈秋明、陈昌雄通过大宗交易、集中竞价共减持了594.03万股，套现约4,460.75万元。

以上两次减持，陈伟雄、陈娜娜夫妻的一致行动人陈秋明、陈昌雄共套现约4.38亿元。

结束语

简单讲，大存贷款，就是公司账上货币资金（包括理财）的金额很高，同时银行贷款等有息负债的金额也很高。

截至2019年6月底，柏堡龙账上的货币资金为14.37亿元，理财为3.25亿元，货币资金及理财产品约占资产总额的58.70%，而在同期，柏堡龙账上有4.50亿元的短期借款，约占资产总额的14.99%。

公司货币资金及有息负债金额很大且货币资金大于有息负债，这是大存大贷的表象。当然，大存大贷不一定有问题，需要具体问题具体分析。

按照柏堡龙的说法，柏堡龙账上的货币资金，一部分是募投项目还没建设完的募投资金，而募投项目之外，公司的业务扩展、日常生产经营、工程建设、拟并购项目等均需以公司募集资金以外的自有资金及自筹资金解决。

不过，柏堡龙的大股东股权质押比例很高，且其一致行动人减持不断；另一方面，柏堡龙的募投项目缓慢而对应的大额工程预付款却相当诡异，公司还曾成立产业投资基金投资其主要供应商。

这些疑点，让我们对这家来自普宁的“多金”公司有了新的审视。

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