设立科创板并试点注册制是中国资本市场一次具有重大深远意义的改革。根据中央对于科创板的定位,科创板不仅是科技创新成功企业的展示板,还应该是推动科技创新的促进板。搞好科创板,对于进一步落实创新驱动发展战略,促进高新技术产业和战略性新兴产业发展,增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平具有深远意义。于投行从业人员而言,科创板的推出必然对于现有投行格局和工作方式带来一定的冲击;据此,本文将基于科创板法规文件体系、上市条件变化、申请文件变化和招股说明书变化四大角度,从投行承做项目角度分析科创板的主要变化。 一、科创板相关法规文件体系
二、科创板上市条件的主要变化(一)法规层面证监会和上交所已经为科创板上市制定了系统完善的法规体系,与主板、中小板和创业板相比,科创板上市条件整体上呈现更加包容的特点,更加注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位的尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业上市,允许特殊股权结构企业和红筹企业上市等。从法规层面来看,科创板上市条件的主要变化如下:
(二)监管指导意见层面证监会和上交所结合拟上市企业申请上市过程中常见的关注问题,先后以审核问答的方式发布了《首发业务若干问题解答》(50条)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(一)(二),二者在多个审核关注点上保持了一致性,但也存在部分事项审核尺度把握上存在一定的差异。从监管指导意见层面来看,科创板上市条件的主要变化如下:
三、申请文件的主要变化科创板推出前,保荐机构及发行人在准备主板、中小板、创业板申报文件时,长期以来以格式准则 窗口指导的方式进行;科创板推出后,监管机构首次以申报文件格式准则的形式,将全套申报所需文件进行了一一明确,能够有助于提升保荐机构及发行人准备申报文件的效率和准确性。综合对比科创板与创业板的实际申报文件,可以发现:科创板新增的申请文件主要是结合其特殊的上市条件所必须的文件,更能体现板块的创新特色和投资者保护程度;而科创板减少的申请文件主要是非必须的证明文件和确认意见,能够减轻保荐机构及发行人的申报文件准备负担。科创板与创业板实际申报文件的主要差别如下:
注:科创板与创业板相似度更高,上表结果基于对前述两个板块实际申报文件的对比 四、招股说明书的主要变化通过对比科创板与创业板两个板块的招股说明书内容与格式准则,可以发现:科创板的招股说明书更加以投资者需求为导向,着力提升信息披露事项,更加强调企业的科技创新特色,提高对企业投资价值判断的信息有效性。从章节架构上来看,主要调整有:第一,将董监高、核心技术人员的情况并入“发行人基本情况”一节;第二,将公司治理与同业竞争、关联交易合并为“公司治理与独立性”一节;第三,将募集资金运用一节更名为“募集资金运用与未来发展规划”;第四,新设“投资者保护”一节。各章节具体变化内容如下:
注:科创板与创业板相似度更高,上表结果基于对前述两个板块招股说明书内容与格式准则的对比分析 综上,本文主要针对项目通过监管机构审核前,投行人员在具体承做项目过程中所需面对的变化进行了总结分析。除上文提到的变化外,科创板在股票发行承销、审核方式、登记结算、交易方式、退市机制、投资者适当性管理等方面也发生了较大的变化,该等变化本文未进行一一详述。 |
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