在股权激励机制建立过程中，外部市场做法成为解决上述问题的重要参考。为了更好地了解股权激励市场实践，我们对国内外领先互联网科技企业的股权激励实践进行调研。本次调研的样本公司共18家[1]，我们收集了样本公司上市前和最近三个财务年度（2014-2016财年）的股权激励信息，调研内容重点包括激励工具、激励水平、归属安排等。相关信息来源为样本公司公开披露信息。此外，我们也适度结合了对早期企业的市场观察，以期更加全面反映市场情况。 一、激励工具 上市前，股票期权是使用普及度最高的激励工具。上市后，限制性股票逐步替代期权成为主流工具。 据统计（表1），上市前，样本公司中67%以股票期权作为单一激励工具；28%授予组合工具，但工具组合中股票期权占比超过一半；5%仅授予过限制性股票。股票期权因其增值导向明确，管理灵活性高，成为公司上市前股权激励工具的首选。结合我们的观察，也有公司在某些情况下，在上市前就会考虑引入限制性股票，例如引进和激励高层次人才，或公司上市前估值已达到较高水平。 上市后，样本公司最近三个财务年度的数据显示（表2）：将限制性股票纳入激励工具的公司显著增加，其中接近半数的样本公司以限制性股票作为单一激励工具，另外约有40%的样本公司采用了限制性股票加股票期权的工具组合。上市对一家公司而言，是一个阶段性目标，当实现了这一目标后，公司的成长性也达到了一定水平，增长势头会相对上市前放缓，这时用保值性更强的限制性股票替代股票期权，是较多公司的选择。
我们又详细分析了采用限制性股票和股票期权工具组合的这40%样本公司，以2014年为界，将其划分为较早前上市（2014年之前）和新近上市（2014年及以后）两个组别，数据显示（表3和4）：较早前上市的公司，经过上市后若干年发展，其激励组合中股票期权的占比已经显著低于新近上市的公司，这说明公司上市后，用限制性股票替代股票期权，也是一个循序渐进的过程。基于我们对市场的观察，我们认为从更长远的角度来看，公司在上市后可以用限制性股票逐步替代股票期权，但在相当长的时期内，都建议公司保留一部分股票期权在激励组合中，尤其是对于公司的核心管理团队，这样更有利于发挥股权激励的激励作用，推动公司不断突破增长“天花板”。 二、激励总量上市前累计授予总量占总股本的比例区间为10%-20%，上市后年度授予量约为总股本的1%-2%。 通常情况下，上市前更关注股权激励资源的长期管控。激励资源会随着业务发展、人员扩张和引入融资等事项进行逐步释放和资源增补。对样本公司的数据统计显示（表5和6）：公司上市前累计授出的激励总量占上市前时点公司总股本的比例中位值约为14.9%，年度平均授予量[2]占上市前公司总股本的比例中位值约为3.5%。
三、个体激励水平上市前个体授予看股比，上市后看价值。 上市前，由于非上市公司股权流动性的制约，以及此阶段公司授予股权激励的核心目的，激励对象通过上市前股权激励获得实际收益的时点在相对远期的未来，实际可实现的收益也视公司未来的发展波动较大。因此，我们建议上市前的公司，在决策给具体岗位的股权激励授予水平时，可更侧重以股比[3]作为授予水平衡量口径，以激励股份在未来可实现的价值区间作为沟通口径。结合我们对于部分早期企业（B轮前后）的观察，以技术序列为例，核心岗位年化授予量的大致区间如下：
上市后，公司股票在二级市场的交易价格使得股权价值更加客观和易于获取，同时二级市场带来的流动性也使得激励对象通过股权激励获得真实收益的周期较上市前更短、更明确。这使得上市后的股权激励价值较上市前的股权激励更加可衡量，更易于被激励对象实际获取。因此，我们建议上市后的公司在制定具体岗位授予决策时，可更侧重以股权价值做为衡量口径。根据我们的市场观察，中国互联网企业高管年度总薪酬结构中，股权激励价值在其年度总薪酬包中的占比可达到50%-70%。例如某高管年度总薪酬包的价值为500万，其中250-350万可以股权激励的形式发放授予。 四、归属安排股权激励授予后，分4年匀速归属的安排最为常见。 公司在不同阶段或针对不同对象可能会设置不同的归属安排。据统计（表9和10），股权激励授予后3-5年的归属周期[4]较为常见、其中4年最为普遍，归属频率多为年度和月度。 五、行权价格处于快速成长阶段的企业，行权价与股价形成联动。 上市前，在中国企业面临的监管环境下，股票期权的行权价由于不受制于监管，其设定较为灵活，往往体现在员工收益和公司成本之间的平衡。而对处于快速成长期的非上市企业而言，行权价即便设置在趋近于公司授予时点股价的情况下，期权依然有很高的预期收益空间，同时能够降低激励成本。 考虑到非上市股权不具备流动性，行权价可在授予时点股价的基础上给予一定折扣，让员工享受一定的账面浮盈。但同时我们也认为，对于非上市公司，在授予股权激励时适度提高激励对象获益门槛，要求授予后公司价值有显著提升，激励对象才可通过股权激励获得可观收益，是设计方案时合理且必要安排。因此我们建议：非上市公司股票期权的行权价格不应低于授予时公司每股估值的70%。 案例1: Microsoft背景简介： Microsoft是一家有着悠久历史的老牌科技公司，他在股权激励领域的实践也为众多科技公司树立了标杆，从下面的介绍可以看出，Microsoft的股权激励机制与我们上文介绍的互联网科技企业市场实践紧密吻合。 Microsoft是世界上最大的电脑软件提供商。公司成立于1975年，1986年在美国纳斯达克上市。公司于1981年1月开始实施期权授予，是第一家用股票期权奖励普通员工的企业。 Microsoft的股权激励机制按照激励工具可以分为两个阶段： 机制要点： Microsoft股权激励机制为市场典型操作，其机制要点如下： 激励总量： 截至公司上市时点，上市前累计授出的激励股份总量占上市前一刻公司总股本的比例约为16.9%，年度平均激励总量（从首次授予到上市时点共经历5年）占上市前总股本的比例约为3.4%，位于本报告调研样本的中位值。 上市后从近三个披露财年（表11和12）来看，股权激励年度授予稀释率[5]约为1.0%左右，股权激励成本约为年度收入的2.8%-3.6%。
个体授予量： 上市后，Microsoft为了持续保留和激励核心高管团队，绑定高管收益与股东利益，高管的薪资结构中股权激励设置了较高的比例，2016年公司股权激励价值占总薪酬比例超过70%，为基本薪资的3-10倍。比如COO[6]和CFO近3个披露财年的个人授予价值（表13和14）分别为各自年度现金薪酬（包括基本薪资和其他现金奖酬）的3-5倍和2-4倍。
机制评述： 适时选用工具：Microsoft是典型的限制性股票替代股票期权的案例，随着公司市值提升到较高水平且增长趋缓，期权收益空间收缩，限制性股票对于人才的吸引和激励将更为显著。 利益高度绑定：公司高管薪酬结构中股权激励占比很高，通过拉高股权激励占比长期绑定和保留核心人才，同时让业绩优秀的员工在薪酬上能凸显出足够的竞争力。 业绩指标牵引：公司针对核心高管采用PSU，设置3年期业绩窗口，督促高管关注公司长远发展，实现高管与公司利益趋同。 案例2：Netflix 背景简介： Netflix倡导“自由与责任“的企业文化曾被视为科技企业人才管理领域的创新，而Netflix的股权激励机制同样也蕴含着众多创新和创意，它将更多的选择权交给了激励对象，这也与其”自由与责任“的企业文化一脉相承。 Netflix成立于1997年，是一家线影片租赁提供商。公司于2002年在美国纳斯达克上市，2017年底市值近800亿美元，市盈率超过400倍。过去15年来，Netflix的股价涨幅高达130倍，远超过苹果和亚马逊的同期涨幅。 Netflix自上市后第二年（2003年Q3）起开始实施期权月度授予机制（Monthlyoption grant program），并运行至今。 机制要点： 激励总量： 在本机制下，公司近十年来的股权激励年度授予稀释率[7]和财务成本均保持在相对稳定的水平上，与市场实践基本一致。
个体授予量： 个体授予量按照如下公式确定（仅针对公司C-level高管）： 月度授予股数 = 月度授予价值 / （授予时点股价 * X%）
对高管而言，当行权股价超过授予股价的X%时，可获得不低于授予价值的收益。自机制运行以来，高管总薪酬结构中期权占比一直不低于50%，且近两年由于高管基本工资水平设置上限，期权占比更是高达80%-90%。 机制评述： 提升股东回报：期权在高管总薪酬中占有重要比重，同时通过X%设置体现股东对公司业绩和股价的增长要求，高管和股东利益实现高度动态一致，最大限度提升股东回报。 提升灵活度：月度授予机制相比常规的年度授予更加灵活，特别是在高人才流动率的场景下，优化了激励对象入职授予和离职处理问题。 管理复杂度：高频次授予使机制灵活度提升的同时，也带来了一定的管理复杂度，要求公司有关部门具备较高的规划、实施和管理能力。 [1]样本公司包括：Google, Facebook, Microsoft,Amazon, eBay, 阿里巴巴集团，百度，网易，微博，58同城，猎豹移动，唯品会，易车网，500彩票网，腾讯，美图，易鑫，阅文集团 [2]年度平均授予量，即上市前授予总量/首次授予日距上市日的年份 [3]股比，即授予股数占公司总股本的比例。 [4]归属周期，即授予日到最后一次归属的期限。 [5]年度授予稀释率，即年度授予激励股数/（年初总股本/2 年末总股本/2） [6]由于COO在2016年无授予，则统计了2013-2015年的个人授予量 [7]年度授予稀释率，即年度授予激励股数/（年初总股本/2 年末总股本/2） |
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