22、彻底理解投资的本质 | 长投与合并系列 1

投资的本质是什么？股东为什么会一夜之间变成亿万富翁？造富运动到底如何上演的？相信不同的人有不同的解释。这期文章旧瓶装新酒，勤勤借用前期文章中的老故事，给你们带来一个全新的视角，同时也为长期股权投资与合并报表打下基础。

故事的主角勤勤财经教育咨询公司（以下简称“QQ公司”）在彻底理解商誉（后附链接）文章首次出现，咱们先来回顾一下。

QQ公司目前主打线上教育，拥有网络在线课程、培训师和办公场地。

勤勤和楷楷分别出资100万元，共200万元的初始投资成本成立了这家公司。俩人作为创始人，各占50%的股权，同时QQ公司当日的公允投资额（净资产）为200万。

这时候没有股权投资差额，也就是说两位原始股东没有为手中的股份多掏一分钱。

经过一年的打磨产品和辛苦招生，年底一算账，QQ公司当年赚300万元的净利润，公司的净资产增加到500万元。

如果公司卖掉，勤勤和楷楷都能够分到150万元。他们现在各自占有的净资产为250万元，较当初增值150万，正好是300万元净利润的一半。

小旭一直认为教育产业是一个非常有发展潜力的行业，不停的寻求优质投资标的。机缘巧合发现了QQ公司，打算投资。

小旭和勤勤秉烛详谈，小旭首先抛出第一个方案：小旭出资100万占100万的股权。

如果勤勤接受了这个方案，咱们来看看会是什么样一个情况。

首先，勤勤、楷楷和小旭各出了100万的本钱，那他们各占1/3的股权。

其次，由于小旭出资100万元，这时QQ公司的净资产由当时的500万元增资到600万元。按照他们各占1/3的股权计算，三人分别拥有净资产200万。

最后，小旭出了100万的本钱捞到了200万元的净资产，显然一下子就赚了100万元，在会计上咱们称为负商誉或投资贷差，投资方确认为“营业外收入”。

小旭这多的100万哪来的呢？勤勤和楷楷各自的50万匀过来的。要知道他俩当初占有250的净资产，现在只有200万元了。

楷楷听了这个方案，破口大骂：“Ta小旭真以为自己是黑帮老大，咱们是250啊！想反向圈钱，门都没有，最后指不定谁圈谁的钱呢！”

这样，第一种方案被楷楷无情拒绝了。会计科目情况如下表：

勤勤财经教育咨询公司（方案一）	金额（万元）
实收资本——勤勤	100（1/3）
——楷楷	100（1/3）
——小旭	100（1/3）
盈余公积	30  <-  未分配利润中提取10%作法定盈余
未分配利润	270  <-  剩下的90%
净资产合计	600
小旭
长期股权投资——投资成本	200（=100+100）
营业外收入	100

小旭不想放弃这么好的一家公司，抛出了第二个方案：小旭出资250万占100万的股权。

新方案对老股东公平么？咱们再来算下账。

首先，小旭出了250万元占100万元的股权，会计上股本增加100，计作小旭的股权份额。多出的150万元作为资本的溢价，计入资本公积资本溢价，不算做小旭的股权份额。

其次，勤勤、楷楷和小旭他们仍然各占1/3的股权。

最后，小旭出的250万元使得公司净资产增加到750（=500+250）万元，按每人1/3计算，三人分别拥有净资产250万元。

楷楷听了这个方案之后，高兴地对勤勤说：“老股东所占的净资产没有变化，我俩还是250。小旭投了250万的本享有250万元的净资产，没占咱便宜。看起来一切都这么公平完美。我看行！”

楷楷发表完自己的看法后，勤勤许久没有发表自己的观点。直到最后，他说了一句：“这也不公平！”

“为啥？”，楷楷丈二和尚摸不着头脑。

“资本有量和质的区别，资本放在不同企业它的含金量是截然相反的。这里的含金量指的是资本的增值速度。”

“不懂”，看来楷楷没明白。

“这样说吧，你把100万10年前放在一汽夏利和贵州茅台，最后结果能一样么？虽然一张股票的面值都是1元，为什么贵州茅台现在一股要卖700多元，而一汽夏利一股还不到4元？“

“茅台想买买不到，一直在涨价，可谁现在还开夏利啊，送我我都不开。”楷楷撅了下嘴。

“对，这就是资本的增值速度，高溢价体现了投资者对公司未来成长的预期。虽然小旭这次多投了150万，弥补了公司账面的增值，这只是量的方面。公司目前处在一个好的赛道，雪很厚坡道很长，理应付出更高的溢价购买公司的未来，这是资本质的方面。“

“你说的蛮有道理，那小旭肯答应么？“

勤勤用非常自信的口吻说：“答不答应那要看Ta是否看好咱们公司的前景了。“

第二方案这次被勤勤否决了。会计科目情况如下表：

勤勤财经教育咨询公司（方案二）	金额（万元）
实收资本——勤勤	100（1/3）
——楷楷	100（1/3）
——小旭	100（1/3）
资本公积——资本溢价	150
盈余公积	30
未分配利润	270
净资产合计	750
小旭
长期股权投资——投资成本	250

再次经过多轮的磋商，小旭还请了专业公司搞了尽职调查，抛出最后方案，投1个亿占100万的股权，折算下来正好100元/股。

各位看官别激动，咱们仍旧先算下账。

首先，勤勤、楷楷和小旭他们仍然各占1/3的股权。

其次，小旭出的1亿元使得公司净资产增加到1.05（=500+10 000万）亿元，按每人1/3计算，三人分别拥有净资产3500万元。

最后，老股东各自所占的净资产（财富）增值到3500万元，增值了3250（=3500-250）万元。这多出来的6500万元正是小旭贡献的（=10 000-3 500万）。

勤勤当把这个方案告知楷楷的时候，楷楷激动地跳起来：“这方案，TMD太棒了，我当初就说，指不定谁圈谁的钱了，勤勤，你太厉害了！”。

勤勤平静的回了一句：“不要激动，这就是资本市场上天天上演的圈钱造富运动，理应这样。”

投资方和被投资方就方案三及相关细节最终达成了一致。会计科目情况如下表：

勤勤财经教育咨询公司（方案三）	金额（万元）
实收资本——勤勤	100（1/3）
——楷楷	100（1/3）
——小旭	100（1/3）
资本公积——资本溢价	9900
盈余公积	30
未分配利润	270
净资产合计	10 500
小旭
长期股权投资——投资成本	10 000

从上面的计算咱们可以从两个不同口径来分析：

口径一：小旭花了1个亿占有100万元的股权，多掏的9 900万元体现为资本溢价，会计上计入资本公积。其中150万元是弥补资本量的差异（和方案二一致），9 750万元是弥补资本质的差异。

口径二：小旭花了1个亿占有3 500万元的净资产，多出的6 500万元会计上称之为商誉，或者是股权投资借方差，在小旭的账上并不体现，其本质是匀给了勤勤和楷楷，增加了老股东的财富。

最后，咱们总结一下：

初始投资人初始投资成本与他们当时所占的净资产相同（勤勤和楷楷各花100万占了100万的股份）；

后续投资人投资成本通常不等于投资当时所占的净资产（1亿  VS 100万元）；

资本溢价的第一个原因是为了弥补当初资本增值额（该故事为150万元）；

资本溢价的第二个原因是为了弥补资本的质（该故事为9750万元）。

最后出个谜语，欢迎大家踊跃留言：勤勤和楷楷各占250，打一歌手名。

全文毕，感谢您的阅读。勤勤始终同你们在一起。