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裁判要旨 双方先签订以“1元”价格受让股权的真实意思表示的股权转让合同，后双方又另行签署股权转让合同，约定以等同于注册资本的价格转让股权的。转让方以受让方未按最后签署的股权转让合同支付转让价款为由要求解除合同的，人民法院不予支持。 案情简介 叶跃群为宏林公司、绿色公司等11家公司的实际控制人，2015年9月，A公司与叶立群、叶林、叶跃群等签订《宏林公司及关联公司股权转让协议》，约定将11家公司70%的股权转让给A公司或A公司指定的第三方，转让价格为每个公司1元，共计11元，同时A公司需向目标公司出借4000万元运营资金。该协议签订后，A公司向宏林公司出借了部分款项。2016年1月11日，陈淑娟与明达公司签订了《股权转让协议》，约定将绿色公司70%的股权作价7000万元转让给明达公司，并办理了股东变更登记。2016年9月18日，陈淑娟以明达公司未支付股权转让款为由，向哈尔滨中院提起诉讼，要求解除双方签订的上述《股权转让协议》，并返还其70%的股权，哈尔滨中院支持了其诉讼请求。二审期间，叶跃群出具《道歉声明》，主要内容为：“我们现就与A公司、明达公司在股权转让、公司管理等合作过程中的不当行为，作如下道歉声明：我们充分认识到，通过向哈尔滨中院隐瞒绿色公司70%股权实际系1元价格出让给明达公司、工商局备案合同实际仅是形式合同、陈淑娟仅是叶跃群的股权代持人等事实，企图通过诉讼要回绿色公司股权的行为是违背诚信及商业道德的行为，我们在此表示歉意。在本《道歉声明》签署后15日撤回起诉。”2017年10月17日，A公司出具《情况说明》，其主要内容为：“该工商变更手续中所涉股权转让协议约定股权转让价款为7000万元，仅是为了工商变更方便的需要，该公司和明达公司均无需向陈淑娟实际支付。” 判决结果 本案一审哈尔滨中院支持了陈淑娟的诉讼请求，二审黑龙江省高院改判驳回了陈淑娟的诉讼请求。 争议焦点 陈淑娟是否有权解除其与明达公司签订的《股权转让协议》？ A公司与叶跃群签订《股权转让协议》，约定将11家公司70%的股权以11元的价格转让给A公司或A公司指定的第三方，同时A公司向目标公司出借相应款项。A公司按照约定，持有宏林公司70%的股权。绿色公司的股东由陈淑娟、陈炳奎变更为陈淑娟、陈炳奎、明达公司，其中明达公司持有绿色公司70%的股权。明达公司主张其与陈淑娟签订的《股权转让协议》，是为履行A公司与叶跃群所签《股权转让协议》，无须向陈淑娟支付7000万元股权转让款。A公司出具的《情况说明》中对此予以认可。《道歉声明》中也表示，叶跃群亦认可陈淑娟与明达公司所签《股权转让协议》仅系为办理股权工商变更登记所签。此外，陈淑娟对于其与明达公司针对案涉股权转让的协商过程表示并不清楚。且在明达公司未向陈淑娟支付7000万元股权转让款的情况下，陈淑娟既将其持有绿色公司70%的股权变更至明达公司名下，明显违背常理。因此，陈淑娟无权依据《股权转让协议》要求明达公司向其支付7000万元股权转让款，陈淑娟以明达公司拒绝支付7000万元股权转让款为由，诉请解除双方签订的《股权转让协议》没有事实及法律依据。 评析 《民法总则》第一百四十六条的规定：“确认以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案中，双方第一次签订的《股权转让协议》为双方的真实意思表示，第二次的协议是为了便于工商变更登记而签署的，是以虚假的意思表示隐瞒实施的民事法律行为，并非双方的真实意思表示，为无效合同。因此，应依据双方第一次签署的协议来处理。
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