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众所周知，“有限责任制度”是我国《公司法》确立的基本原则。即原则上公司属于独立法人，享有独立财产和承担独立责任，公司股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司债务承担责任。除此以外，股东不对公司债务承担任何责任。当然，《公司法》同时规定，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意损害公司债权人利益的，则应当突破“有限责任”的基本原则，要求股东对公司债务承担连带责任。  那么，如何认定股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为呢？本文结合《九民会议纪要》的有关内容，简单介绍一下这个问题。 一、股东有限责任 根据我国《公司法》第3条之规定，公司属于独立法人，享有独立的财产权，并以其自身财产承担债务。  而公司股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司债务承担责任。除此以外，公司股东不对公司债务承担任何责任。
也就是说，公司股东投资公司开展经营，可能遭受的最大损失最多只是其认缴的出资额或认购的股份。这就是所谓的有限责任制度。 “有限责任制度”使投资公司的风险能够明确，解除了很多人投资公司的后顾之忧，极大刺激了社会经济的发展活力。正因为如此，“有限责任制度”被誉为和蒸汽机相媲美的伟大发明。 二、公司法人格否认制度 任何制度都是一把“双刃剑”，有限责任制度也不例外。 比如，在现实中有些人把自己投资的公司当做“私人钱包”，完全无视公司应有的独立人格，肆意掏空公司财产，使得公司财产不足以匹配其经营风险。如此一来，公司自然不能清偿所有债务。  在这种情况下，如果股东仍然能够全身而退，对债权人来说显示公平，也明显背离了社会的公序良俗。 因此，“公司法人格否认制度”应运而生。 我国《公司法》第20条第3款明确规定，如果公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意损害公司债权人利益的，便应当对公司债务承担连带责任。
所谓的“公司法人格否认制度”，其本质是有条件的否认公司的独立法人地位，让公司股东承担连带责任。 三、滥用公司法人独立地位和股东有限责任的认定标准 那么，应当如何认定股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为呢？《九民会议纪要》明确规定，当存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形时，便可以认定股东存在“滥用行为”。详如下述。 （一）【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意 思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同 时，应当综合考虑以下因素: (1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的; (2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载 的; (3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的; (4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的; (5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的; (6)人格混同的其他情形。 （二）【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧 失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的 股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括: (1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的; (2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的; (3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的; (4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的; (5)过度支配与控制的其他情形。 （三）【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数 额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公 司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不 足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时 要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。 当然，“公司法人格否认制度”作为“有限责任制度”的例外规则，在司法实践中应从严认定。  |
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