企业并购是一场游戏，这里有一张地图给你

2019年的最后一个工作日，我正式离开了律所，结束了三年零三个月的律师生涯。新的工作在纽约一家跨国企业的公司法部门做法务，主要负责并购和证券法领域。

虽然每日处理的实际法律问题，相当于是我做律师时候的自然延伸，但视角由外部顾问，变成了公司内部需要沟通和协调各个部门，汇总意见、评判风险做决策的人。做律师时如文字生产机一样，一个项目下来准备了几千页法律文件的日子，应该就此告一段落了。

在离开律所后，我去加拿大滑了六天的雪，在飞机上和旅途中写下了这篇文章，算是对我过去三年职业生涯的一个小总结吧。

全文共11093字，预计阅读时间31分钟。

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做律师的这三年，做过并购、资本市场、融资和银行监管，并购业务大概占了我40% 左右的时间，但做过的项目五花八门，有几十个亿的上市公司收购，也有几百万美元的公司创始人套现走人。对我而言，并购项目的有趣之处在于把一个公司的商业模式、法律风险、资本架构从里到外的挖了一遍，还能够在并购文件的商业谈判中，见到形形色色的利益争斗。

但并购项目最有挑战性的地方在于，刚一上手的时候极难把握宏观的结构体系。

在法学院学习的时候，每门课开始老师都会发教学大纲(syllabus)，让我们能先宏观预览一下这学期的内容。然而，在大律所的实践环境中，很少有上级律师会在项目最开始的时候，坐下来和新人把项目的每一步都过一遍。新人们通常都是直接上岗，上级律师指哪打哪，根本不清楚项目下一步的走向。往往只有当一个项目做完后，回过头来才能意识到具体的工作流程是什么。

所以，在这一篇里，我想试着提供一个律师实务版本的“syllabus”，介绍并购项目常见的工作流程，以及各个级别律师的具体任务。也许对于即将进入大律所的新人来说，这篇文章可以做为开始做并购任务的通关地图，会更容易理解自己的项目上不同工作流的联系，逐渐宏观把握这项业务的本质。

一个并购项目可以分为三个阶段来理解，互相试探期、签约期和交割期。

1.  互相试探期

“并购”是一个包含很多意思的术语，一般广义上用来指代公司之间的资产或股权交易。并购其实包含很多形式，比如说收购对方公司的全部或部分资产、直接收购对方公司的股票、或者两家公司合并成一个新的公司。从术语的层面拆分，可以理解为“兼并”和“收购”。

那一家公司为什么要进行并购呢？通常都是出于战略考虑。比如说要扩大自己原有的产品线，或者进入一个新的市场，比起雇佣新的员工、租用新的生产设备或者购买新的房产，直接收购一家已经有完整的生产—运输—销售流程的公司，操作起来的成本更小一些。

在市场上，有人买就有人卖，有的公司想增加运营，有的公司想减少运营——比如说为了节约成本，要砍掉一整个产品部门，或者干脆是创始人想要卖掉公司的股权转投新的行业。在当代经济体系中，“公司”是最主要参与经济的单元，而并购就是这些单元之间互相置换资源，通过交易来达到资源最优配置的过程。

所以，一个并购项目的产生，一般都是公司的高层经营人员从战略层面考虑，有明确的交易目的。这时公司可能会雇佣投行、咨询等服务行业来寻找合适的交易对象。律师在这个阶段的作用主要有两点，第一为从法律的角度来评估一项交易的可操作性、以及可能的风险，第二是为公司准备各种前期的法律文件。

法律层面的可操作性和风险，会包括许多不同的方面，比如说：交易双方的公司章程里对于收购有没有特殊的股东表决条款？交易双方要面临哪些监管问题，例如证监会的披露过程、反垄断审批、特殊的行业审批？相关各州的公司法对于收购有哪些前提要求，董事会要满足何种义务？

前期的法律文件，主要包括保密协议(NDA)，交易双方互相发送的正式信函、协商交易的主要条款(term sheet)，律师为对家公司根据公开信息准备的总结报告(corporate profile)、给董事会准备的材料等等。

从新人的角度来说，项目在这个阶段一般没有热火朝天的直观感受，反而有可能连续几个星期都没有法律工作可以做。比如说用几周的时间出完一份总结报告后，客户那边几个星期都没有回音。或者双方光是交换term sheet就花了好几个月，这其中主要是双方的业务高层在对交易的主要商业条款进行谈判，律师的作用很少。

在这个阶段，双方都是处于一种交易可做可不做的状态。而且并购属于公司内部比较大的决策任务，一般需要所有管理层都从自己的业务角度去实地考察、参与评估，还要定期跟董事会汇报，不断根据对方公司的反馈来调整自己的收购/被收购战略，最终在全公司上下形成一个内部一致的结果。

一般在这个阶段，起主要作用的是公司内部人员和负责牵线搭桥的投行，律所团队是辅助角色，各个层级的任务基本上为：

• 合伙人：负责根据经验和对各种法律问题的宏观了解，给客户高管提供交易的可操作性/风险建议，可能直接参与到跟董事会的汇报过程。

• 中/高年级律师：必要时帮合伙人查阅相关的法律条款，为合伙人提供支持。主要参与这个阶段所有文件的撰写。

• 低年级律师：搜集材料、寻找一些相似项目里的文件作为参考、检索基本的法律问题，参与一些简单文件的撰写。

作为低年级律师，在这一阶段的业务技巧，主要是理解一家公司从法律角度需要关注的问题，以及从哪里获得这些信息。

如果是美国上市公司，所有的公开信息都可以从美国证监会的披露文件里找到，直接从“Edgar”这个数据库可以下载全部的内容。上市公司每年会有4个季度的报告（10-Q）,一份年度报告(10-K)，若干重大事项报告(8-K)，年度股东材料(proxy statement)。新人律师的任务主要是要熟悉这些材料的大致结构，可以快速定位上级律师需要的信息。

一般而言，从公开的披露材料中要特别关注的法律类信息有：

股权结构：公司有几种股权？各种股权有什么样的投票权？股东与公司有没有特殊的协议？

债权结构：公司的债权结构主要是杠杆贷款（从银行借钱）还是公开发行的债券（跟市场借钱）？这些债权有哪些相关的债务文件？

监管/诉讼信息：公司主要的监管机构是谁？近期有无来自重大监管机构的调查？公司最近有无面临重大的诉讼？

内部治理：公司董事会的成员是谁？主要分为哪些下属委员会？有多少是独立董事？有没有披露过治理层面不符合法律要求的地方？

近期交易：公司过去三年内有无重大交易？分别是什么类型的交易，资产还是股权？公开的交易文件有哪些？

标志着相互试探期结束，签约期正式开始的，通常是term sheet的定稿。

Termsheet是一份短则几页，长则十几页的要点总结，涵盖交易结构、价格、审批、主要文件形式、被收购公司的员工/股东的权益等要体现在正式交易文件中的问题。有的term sheet还会给出签约的大概时间线，也就是给双方的律师设定了工作目标。

2.  签约期

进入签约期之后，因为有了固定的时间线和签约的目标时间，大家的工作节奏都快了起来。一周七天都要工作，每天都到凌晨才能睡去，马不停蹄的要按计划把项目做完，成了律师生活的常态。

这个阶段最主要的压力也都在律师身上，因为签约成功需要所有法律文件都准备就绪，律师成为了主导角色，要协调各方把文件完成。

在这一阶段，律师的主要作用为尽职调查(due diligence)、准备交易文件、做签约后监管和审批的准备工作、协调各方获得信息。

为了做尽职调查，律师会先准备一套文件清单(due diligence request list)，之后被收购公司会把所有清单上的文件上传到一个网络数据库里，被收购方的律师需要负责协调这个数据库的准备和更新，而收购方的律师则要去从法律的角度审阅这些文件。

尽职调查是一个新人律师会主要参与的过程，因为有大量的基础性工作需要有人完成。

比如说，客户可能会一次打包发过来几百个文件，新人律师需要一一看过后，快速根据对方要求的文件清单进行分类，再上传到数据库里。有些敏感的商业信息，为了符合反垄断法的要求，新人律师还要负责涂黑(redaction)。除此之外，新人律师还要协助上级律师完成明确的尽调任务，比如说审阅所有的股东持股信息、审阅过去几年的会计报告、审阅公司的诉讼文件等等。

尽职调查直接作用于两个目的：一个是交易文件的准备，一个是为了满足董事会对股东的托管义务(fiduciary duty)。

基本上所有类型的交易文件都会有一个章节叫 “Representations and Warranties“，交易双方会在这里对自己公司的情况做出一些表述和承诺，比如说承诺自己公司没有超过一定数额的欠债、没有重大诉讼、没有监管问题等。这一章节林林总总可能分为几十个条款，如果公司在这里没有做出真实的承诺，那么对家公司可以在签约后拒绝交割，也可以在交割后去起诉获得赔偿。因为事关经济利益，双方的披露都要做的尽可能完善。

问题在于，这一章节的条款基本都是标准格式，而一家公司总会有这样那样的问题，是双方在经济上可以接受的。这时候就需要对文件里的法律承诺添加一些“例外”。由于这些例外涉及到公司具体的商业信息，而交易文件本身是需要跟证监会披露，大众可以看得到的，法律文件的设计上，就会把所有的“例外”事项单独放到一个文件里，叫做Disclosure Schedule。

律师的一大作用，就是根据在尽职调查中看到的信息，去起草这份Disclosure Schedule。

这份文件一般由中/高年级律师主笔，但低年级律师要负责去数据库中翻找内容。为了彻底理解数据库中的哪些内容与Disclosure Schedule相关，低年级律师也要仔细阅读交易文件，理解Representations and Warranties章节中每一个条款的内容。如果数据库中出现了与这些承诺不相符的信息，就需要披露到Disclosure Schedule里。

什么叫托管义务呢？

按照公司法的基本设计，公司的实际所有者是股东，但实际的运营者是管理层（首席执行官、首席财务官、首席运营官等），在股东和管理层中间的是董事会——被股东选举出来，代表股东监督管理层的机构。

管理层是雇员，是职业经理人，只需要做好这个职位规定的义务，但是董事会是股东的直接代表，代替股东来管理他们的财产（公司），所以按照各州的公司法，需要履行托管义务。比如说所有交易必须要从股东利益最大化的角度出发、不能利用公司来牟取个人利益(duty of loyalty)、不能玩忽职守必须尽职尽责(duty of care)等等。

公司法属于州法，公司在各个州的法律框架下成立，董事会的义务也要符合该州最高法院的解读。

美国公司法最完善的州为特拉华州（Delaware），所以绝大部分公司都在特拉华州设立，非诉律师也要对特拉华州的判例法了如指掌。按照特拉华州的法律，在进行并购交易时，为了满足托管义务，卖方董事会需要评估多家收购要约，给公司卖出一个最高价。买方董事会则要做尽职调查，以免做出错误决策承担了过多风险。

尽职调查在实际操作中是律师、投行和公司的中层业务人员做的，反映到董事会层面，就是一个尽职调查报告(due diligence report)。各家律所基本都有自己常用的尽职调查模版，涵盖的内容其实与在互相试探阶段，根据公开信息生成的总结报告(corporate profile)很相似，只不过尽职调查报告的信息来源是在数据库里接触到的非公开信息。

新人律师往往需要主笔或者协助这份尽职调查报告。比如说帮助高年级律师从数据库中定位关键文件，写一些摘要，或者直接根据自己的文件审阅结果来负责其中的固定章节。

在实践中，尽职调查报告一般只有买方律师要给自家客户准备，Disclosure Schedule则是卖方律师要做好的文件。虽然在交易中双方都要有自己的Representations and Warranties章节，但买家需要对卖家做出的承诺会少很多，如果是现金收购的话，基本只要保证自己有足够的现金、没有面临可能影响交割的重大监管/诉讼问题就可以了。如果是股权收购的话，因为卖家的股东会获得买家的一部分股权作为对价，所以会对买方公司的股权债务信息、实际运营状况关注更多。

但不管是哪一方的Disclosure Schedule，双方律师都要确定自己同意其中的披露事项，没有遗漏。由于在Disclosure Schedule里的内容，直接跟事后能否获得赔偿相关，双方都会寸土必争，往往到最后一刻才能定稿，甚至比并购协议还难以完成。

签约阶段最主要的文件是交易协议，取决于交易框架的不同，可能名字很不一样，比如说“并购协议”(merger agreement)，“资产购买协议”(asset purchase agreement)，“股权购买协议”(stock purchase agreement)等。交易协议往往有上百页，涵盖了出价(consideration)、交割方式(closing)、上文提到过的representationsand warranties、签约和交割期间双方要履行的行为(interim operating covenants)、交割条件(closingconditions)、赔偿(indemnification)、终止协议(termination)等重要章节。

新人律师基本上不需要负责交易协议，主要帮上级律师找模版、找相似的交易中的协议作为参考、或者去检索一些与公司相关的信息。

但是，在新人律师阶段，在自己工作不忙时、比如说在一个项目刚刚结束后，可以试着用几天的时间把主要协议的文本都过一遍。交易协议是一个并购项目的灵魂，彻底理解了这些章节之间的联系后，会对项目中发生的大小工作流的意义有更深的体会。这份协议虽然乍一看会比较抽象，但是法学院的毕业生们一般只需要工作一段时间后，就能迅速上手。

除了交易协议以外，其他常见的交易文件有：

签约需要的交易文件清单(signing checklist)。顾名思义，就是一份所有法律文件的清单，一般是由中/高年级律师准备，新人律师负责找相似项目作为模版和参考。

壳公司的成立文件(incorporation documents)。许多交易结构的设计，为了避税考虑，都会成立一个“壳”公司，专门用来完成交易。交易结束后，壳公司会根据相关法律规定，和被收购公司合并。全套的成立文件包括董事会决议、股东的同意书、新公司的章程等等，主要由新人律师负责准备。

公司内部治理相关的批准文件。不管是买方还是卖方，内部批准一项交易都需要走流程，比如说都要准备董事会的决议。决议中要把交易的主要框架，对高管行为的授权等都涵盖清楚，作为正式的授权文件。有时为了满足董事会的托管义务，还需要给董事会制作交易的简略大纲，作为董事会批准的参考材料。这些一般是中/高年级律师负责准备。

争议点清单(issues list)。这份清单是对一份并购协议中主要争议点的总结，是律师和客户公司管理层交流的文件。律师在拿到并购协议初稿后，需要把关键的争议点列出来，再跟客户的管理层/法务对接，以电话会议的形式讨论这些争议点，帮助公司内部形成决策。一份并购协议有时要双方律师交换十几次草稿后才能确立，每一次草稿都意味着新的争议点，也要产生新的文件。准备争议点清单的主力也是中/高年级律师。

除了准备签约所需的文件之外，即使在签约阶段，也必须要预判这个项目交割需要哪些条件，双方有哪些工作要完成，各自负责哪些工作流，主要体现在交易协议中的interim operating covenants和closing conditions两个章节。

如下文所述，从签约到交割，还有大量的工作要做，有些项目视双方公司的偏好和一些时间线的策略型考量，可能会在签约的中后期为交割做准备。比如说可能会开始准备监管审批文件、和监管机构开始对接、和承销机构对接准备股票/债权的发行文件等等。

最后，新人律师还应该尽量总揽全局，试着理解核心的非诉业务之外的一些工作流。非诉业务其实内部包罗万象，有各种专业的详细分组。

在并购项目里，核心的业务团队被成为“公司法团队”(the corporate team)，负责直接与客户对接、最主要交易文件的撰写、尽职调查等等。围绕着公司法团队还有一系列专业的律师团队(specialists)，负责从融资、税务、知产、劳务法等方面给项目提供建议：

融资团队(financing)：负责准备相关的交易文件，比如说如果以借债的形式来完成一部分现金收购，那在交割的时候需要从银行处获得承诺书(commitment letter)，有些项目中还会出现过桥贷款等特殊情况，也需要在签约时准备特定的文件，给卖方提供保障。

税务团队(tax)：往往在互相试探期作用最大，会从税法角度设计交易结构，比如说是否要成立壳公司用来收购，是买方成立壳公司还是卖方成立壳公司，收购的价格现金和股票的比例应该为何。在签约期间，会负责审阅并购协议中的税法相关条款。

知产团队(IP)：对于某些高度依赖知识产权的行业，比如说文化类产业、做高精尖产品的科技行业、或者商标有重大价值的企业，知产团队的作用主要是在尽职调查期间，帮助买方调查卖方的知识产权是否存在重大问题，并负责把这些事项反映到并购协议和disclosure schedule里，协助客户跟对方对知识产权的风险分配问题进行谈判。

劳务法团队(employment law)：在互相试探期，劳务法团队可能会从交割后员工安置、高管团队更迭、激励类股权报酬的置换等角度给出法律层面的建议。这些方案既要符合相关的劳动法规范，又要在双方公司劳务类合同的允许范围内进行操作。这些前期谈判的内容在后期也同样需要被反映到并购协议和disclosure schedule里。

在一个并购项目里，这些专业团队的人员组成通常都是一个合伙人+ 一个中/高年级律师，在一些需要做大量尽职调查的团队里也会出现新人律师。

所以，光是在律所内部，参与项目的从合伙人到律师就可能有几十人之多。作为新人律师，要承担与大量和这些人的对接工作。专业律师团队往往不像公司法团队一样，每天十几个小时扑在这一个项目上，而是手里可能同时有七八个项目。那在需要专业律师撰写文件、提供建议的时候，如何计算好时间，懂得站在对方的角度思考，通过高效的沟通把公司法团队和客户的需求传递给这些专业律师，就是新人律师需要快速学习的任务了。

在律所团队之外，新人律师还最有可能跟投行打交道，因此也需要理解投行和公司之间的业务关系本质，可能也要参与到一些涉及投行的法律文件审阅等——比如说公司与投行之间的雇佣信函。

理论上，投行的任务在互相试探期最为重要，它们的角色是从商业和资本角度上，为公司找到最合适的交易方式和交易对象。因此，在term sheet签完后，剩下的工作涉及到把谈判成果落实到法律文件上，就应该是由律师来完成了。但是在实践操作中，具体的并购协议牵涉甚广，在文件谈判过程中，往往会出现在term sheet里面完全没有预料到的问题。所以有些项目里，投行在后期也扮演了很重要的角色，甚至每一次律师写出了争议点清单，都要和客户、投行打一个三方的电话会议来讨论这些问题。

换句话说，投行和律师在一个项目中往往不仅仅是它们表面上的角色——投行负责商业和资本，律师负责法律与合规——那样简单。既然大家的任务都是齐心协力把项目完成，那每一方都要彻底理解其他人在做什么。投行需要能看懂法律文件，律师也需要理解一个商业妥协背后在资本上的意义。

从新人律师的角度说，一般只有在完整做上3-4个并购项目、体验过所有流程之后，才能对交易文件和法律问题、交易的商业逻辑、以及各方之间的复杂关系有一个宏观把握。

取决于新人律师一年有多少时间是花在并购项目上，达到这个职业阶段可能需要一到两年的时间。所以，一般只有到第三年，也就是有了两年工作经验的时候，并购组里的律师才能变成所谓的“中年级律师”，底下可以带人、可以直接跟客户和合伙人对接、参与甚至主导主要交易文件的撰写等等。

3.  交割期

为什么签约期(signing)之后还有一个交割期(closing)呢？

顾名思义，签约仅仅意味着双方签署了并购协议，有着履行交割的义务。交割意味着买方的钱/股票打到卖方的账上，卖方的股票/资产转移到了买方账上。签约之后，一般需要几个月到几年的时间才能交割，主要是为了搞定几件事情：

融钱：并购交易也是资本运作的一部分，从广义的金融逻辑角度来说，市场各个主体为了最优的资本流通配置，在运营中获得的现金一般不会大量趴在账上，而是通过各种操作进行输出，继续投资到实体运营中去。这就意味着在需要大量资金来进行并购时，企业往往没有足够的现金，需要一段时间来运作资本——比如说跟银行借钱、私募基金里跟投资人进行新一轮的融资、在资本市场上发行公司债券或股票等等。

发行股票：在有些并购交易里，买方用来支付给卖方的一部分价格是买方自己的股票。一般情况下都是因为买方是上市公司，股价稳定向涨，对卖方股东来说长期持有买方股票，也许比现金更有价值。但是买方增发新股往往也需要一段时间来操作，比如说跟证监会注册发行新股、开股东大会来争取股东对于增发新股的同意、在证券交易所挂牌等等。

监管审批：美国的并购交易只要交易额超过一定数额，都会涉及联邦贸易委员会和司法部反垄断审批。双方在签约后，一般必须要等待30天，让这两个机构进行初步审查。30天之后如果这两家反垄断监管机构没有提出异议，反垄断审批就算完成了。美国境内其他常见的审程序还有涉及国家安全产业的美国海外投资委员会(CFIUS)审批、涉及银行、保险、金融等特殊行业的并购审批等。如果是跨境交易，则要到各个国家来搞定审批程序，监管审批一般是在交割期最耗时耗力的一项工作。

第三方同意：企业作为商业层面的法律主体，在进行并购等重大交易时，有时需要获得一些商业伙伴的同意。比如说企业跟银行的借款协议里，可能有规定说，企业如果要花一定数额以上的现金去购置资产，需要获得银行的同意。另外一个常见的程序是获得企业自己股东对这项交易的同意，不同的股东有不同的投票权，往往需要召开特别股东大会完成，上市公司还要满足证监会对于股东大会和股东材料的披露要求。

商业协议：在很多交易里，买方和卖方的关系不是交钱拿货这么简单，在交割了之后也还会有漫长琐碎的沟通和合作。比如说如果买方只是卖出自己的一部分资产，或者一个子公司，那双方就要讨论这些业务如何转移到卖方，有许多运营上的关系需要捋清。这种情况下，双方往往要签署一个过渡服务协议(Transition Services Agreement)，协商好在交割后的一年或更长的时间内，卖方和买方各自需要做哪些工作、提供哪些支撑服务，让业务能够平稳过渡。这些协议有时会在签约后的交割期完成，与之相似的还有设计知识产权转让的协议、涉及客户隐私和信息数据转让的协议、或者交割后的商业合作协议等等。

视交易的复杂程度，交割期的工作有时候可以很简单直观，一两个月就可以搞定。

但对于那种数额较大、还涉及高度监管行业的跨境交易，有时以上所有的程序都要在交割期完成，还要跟各个国家的监管机构沟通，可能项目签约了几年后还未能交割。因为交割期的工作比较多样化，需要多个团队互相配合。比如说在融钱阶段，就像做一个普通的杠杆融资或资本市场项目一样，要跟专业律师团队合作。监管审批也需要专门做反垄断、CFIUS的同事来完成。

签约完成后，律师一般会很快准备一份交割文件清单(closing checklist)，跟签约文件清单的格式类似，要列出交割需要的所有条件，每个条件下面具体由哪些步骤、哪些文件要准备，完成各个步骤的时间线是什么，是否涉及一些法律规定的硬性截止期限，以及各个工作流的负责主体。

如果是项目的签约过程是一个一旦确定目标就短平快的攻坚战，交割过程则是慢慢往前推进的持久战。

前面提到过，为在并购协议中达成一致，准备签约前的几个月，项目上的所有人都会进入全力冲刺状态。签约完成后进入交割期，项目的速度会明显先慢下来，让团队成员可以有一两周的喘息时间。等交割文件清单准备好了之后，双方会为几项重要的工作流程设定好时间线，按部就班的完成自己的工作。

在签约期，所有的法律文件都是围绕着并购协议来准备的，需要买方和卖方的律师高度合作，把所有的争议点谈妥并反映到文件里。交割期的法律工作则性质完全不同，在实践中，也是买方律师为主力的情况多一些，卖方律师只是提供信息。

从一个公司法部门的新人律师的角度来看，项目交割期每项工作流里常见的文件有：

融钱：如果是跟银行或其他债权人借钱，融资组的专业律师会准备借款协议，公司法律师负责协助，直接跟客户交流获得需要的信息。如果是在资本市场上进行融资，会有资本市场组的专业律师起草披露文件，但公司法律师对并购交易本身更为了解，会负责文件中跟项目有关的所有披露内容的撰写。

发行股票：作为支付并购价格的股票发行，在美国需要完成证监会的S-4文件。S-4最长可能有两三百页，要遵循固定的格式，有大量关于并购交易本身的披露，一般都是由公司法律师主笔，但资本市场的专业律师也会参与其中，确保各项工作符合证监会的流程要求。S-4同时也会作为双方获得股东批准的材料文件，因此两边律师都会参与进来，本质上是一个通过双方协作，将法律要求的信息整理成固定格式提交给证监会和股东的过程。

监管审批：反垄断和CFIUS审批会由更熟悉这些监管领域的专业律师组负责。但是其他在银行、保险、金融等方面的审批，一般都由于其复杂性和多样性，由公司法律师主导，必要时跟其他专业律师咨询咨询监管机构的要求。为了准备监管审批文件，律师不仅仅要对并购交易进行事实性描述，还必须论述为何这项交易满足了各种法律要求，同时还要提交大量监管机构要求的附录和表格。有时一套监管文件做出来，有厚厚的好几个四五厘米厚的文件夹，宛如集体合作写了一篇学术论文。

第三方同意：涉及商业关系的第三方同意，一般由卖方或买方企业自己去沟通和洽谈，律师会准备一些辅助性文件，比如说草拟一个让第三方签字的同意书。对于股东大会，企业也有自己熟悉的一套流程，律师可能会负责准备发给股东的对项目的披露材料(proxy statement)。

商业协议：不同于并购协议这种有固定模版和范式的法律文件，像过渡服务协议、知产转让协议这种与双方的具体业务高度相关的文件，不同类型的项目，可能会在协议里使用完全不同的条款。律师通常会让买方和卖方具体业务领域的专业人员去洽谈这些商业问题，然后把双方在电话会上谈好的事项反映到具体的协议里。

相比起签约期，交割期的法律工作要琐碎的多，所以新人承担的责任往往也会大一些，但这些责任可能更多是程序性的、操作性的，而跟法律本身没有直接的联系。

比如说，新人律师可能会负责监管审批阶段所有附录和表格的准备，一个人要负责几十个附录，但这些附录往往涉及公司的商业信息、股权结构、董监高的个人信息等。新人律师不需要多高的法律分析技巧，也不需要熟悉某种特定复杂文件和逻辑和语言，但是需要同多方进行沟通、高效有序的收集信息、再排列整理成可以提交给监管机构的格式。这个过程看似简单，但有时需要高度的专注力和细心，比起草交易文件更耗费时间和精力。

因为有了固定时间线的存在，交割期律师的工作强度也是分阶段的。比如说为了提交一套监管文件、或者为了完成S-4的准备，律师团队会人仰马翻一个多月，加班加点的催促所有主体提交信息，把文件做出来。但是一个里程碑式的任务完成后，接力棒交到了其他团队手里，或者在等待监管机构的反馈，律师们又会迎来短则几周、长则几个月的空闲期。

交割期的种种特色，决定了新人律师更难对这一阶段的法律工作进行宏观掌握，往往只是把大量时间耗费在自己特定的工作流里。对于一些交割工作复杂的项目，在这个阶段可能还会额外吸收新的成员，来解决堆积如山的工作流。

交割期的这些工作流往往彼此独立，而且涉及到的法律规则、文件类型和商业习惯都完全不一样。想要成长为有经验的并购律师，需要多去参与不同类型的并购项目，把各种不同的交割工作都尝试一遍，才能在遇到新项目的时候游刃有余地去主持交割工作。

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最后，想从一个比较主观和个人的角度，谈谈这几年的律师生涯带给我的意义。

在拼命加班生产这些法律文件的时候，我其实有无数次问过自己——我们做的这些事情，除了增加客户的交易成本，为律所合伙人获得计费工时带来的收入，真的还有什么意义吗？当看到自己的并购项目签约后，上了华尔街日报的头条，内心涌过的那种骄傲，是不是一个虚假的荣耀，只是在不断重复精英主义的陷阱呢？

虽然最后我做出了离开大律所的决定，追求更好的工作与生活的平衡，但回头看看自己过去那三年，我对于我经历过的一切、甚至这一整套我认为存在结构性问题的系统，还是会有一种发自内心的感激。

换句话讲，我一直认为出世的思考批判，和入世的交互体验，是并不矛盾的。在时代的洪流面前，我们每个人都是被命运碾过的蚂蚁，被种种外部因素推动着、裹挟着，做出一个个有些不符合自己内心的选择。

人是有局限性的，到什么时候都是如此。我们在生活中做的每一个选择，都会受到视角、经验、智慧的局限。但如果没有在局限中做出选择，并实实在在体验这种选择的后果，我们又如何能意识到自己的局限性，并想到破除条件的办法呢？

生活中的一切体验，都是我们完善自己的思维和意识，去领悟周遭世界的素材来源。应该说，其实从来就不存在糟糕的体验，只有帮助我们学习和成长，破除外部条件，做出新的选择的体验。体验永远是随着我们对世界理解能力的变化，而不断被我们主观修改的，因此其实永无对错之分。

回想起2016-2019的三年，我只会感激这段体验带给我的积极的意义——它让我意识到了自己最初想要获得这种“律师体验“时，思维和智慧的局限性；它带给了我丰富的行业知识和实战经验，让我有能力去做出新的职业选择；它培养了我时间管理和自律的能力，让我能在繁忙的工作之余高效率的安排好自己的生活；更重要的是，它也在过去的三年给我带来数不清的，内心满足而快乐的高光时刻。

这便足够了吧。人生既然没有一份标准答案，一切都是不停动态变换着的，又有哪一种选择是错的呢？

END