 法律法规 《中华人民共和国公司法》第一百零五条：“董事、监事选举的累积投票制股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。 证监会《上市公司治理准则》第三十一条：“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则”。 累积投票制度的适用对象为上市公司。实践中主要在股东大会选举董事或监事时适用。 特点 1、与传统直线投票的最大区别在于表决权数额不同 在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。即股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。 2、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量 累积投票制的目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。 3、它限制表决权的重复使用，限制了大股东在选举过程中的绝对控制力 投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 时间及计算方法 累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事是否入选。 在采用累积投票制的情况下，股东拥有的投票权数目可以用以下的公式表示：每个股东有权投出的票数＝自己所持的股份数×股东大会拟选举的董事人数。 根据美国公司法学者威廉斯（C. Williams）和康贝尔（Campbell）在二十世纪五十年代的研究，股东可以精确地计算出自己欲选举特定的董事所需股份数：X=(Y×N1)/(N+1)+1（X取整）。 其中，X代表股东欲选出特定董事所需最低股份数；Y代表股东大会上投票的股份总数；N1代表欲选出的董事人数；N代表应选出的董事总额。 例：A公司股份总数为100股，现需选出5名董事，股东C持有70%股份，股东B持有30%股份。采用累积投票制。 股东B所持有的30%股份可确保自己最少选出1名自己的董事。 局限性 从制度本身看，累积投票权制度虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，累积投票制将难以充分地发挥其作用。如果上例中C持有或者控制的表决权达到了85%，则B也无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事。 另外，累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董（监）事人数。即参加投票的表决权总数越少，选举一名董事或监事所需的最低表决权数越少，拟选出的名额越少，所需最低表决权数越多。 律师总结 累积投票制可以限制少数大股东一言堂，扩大中小股东的选举权，但也受股份分配情况与候选人数数量的限制，并非一劳永逸。且目前只强制上市公司中控股股东占比30%以上的才应当采取累积投票制，适用范围极其有限。 |
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