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2016年，A、B、C公司签订《三方借款合同》，约定A购买C所持B公司80%股权，但A要先借给B款项1.2亿元，作为A借给B款项的担保，C公司将前述股权质押给A公司。之后，A和C签订《产权交易合同》，约定A以1800万元受让C公司所持B公司80%股权；A公司承诺，受让股权同时替B公司偿还对C公司及其他债权人的债务和利息1亿余元。A公司依约支付C公司1800万元、并向B提供1亿余元借款，C公司却拒绝办理股权质押登记，A公司起诉到法院。 法院认为： 1、《物权法》规定以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”质押的股权未登记，质权未设立。但并不影响借款合同中有关质押担保条款效力，依《合同法》关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，C公司应承担未能履行设立股权质押义务的违约责任。 2、C公司违约行为导致其不当逃避了质押担保责任，逃避的责任及A公司因此丧失的权益即应视为A公司损失。判决B公司偿还借款本金及利息，C公司在拟质押股权价值范围内承担赔偿责任，C公司偿还A公司股权转让款1800万元及利息。 特律师解说： 对于质押担保借款合同案件中，即使质押未登记，并不因此否定质押担保条款的有效性，按照《合同法》第107条，出质人应承担未能履行设立股权质押义务的违约责任，不过，如何认定违约责任比例，需要各方在质权未设立时各方的行为，比如本案，C公司承担了对应担保责任的100%的违约责任。类似的案件中如（2018）最高法民终174号民事判决书中，在股权质押合同中约定了确定的800万元的违约金责任，在质权没有登记时，法院同样认定出质人违约，不过却酌定出质人担负800万元的60%的违约金。笔者的经历来看，对债权人来说，在签订股权质押合同时，违约条款的设计，要充分考虑质权不能设立时，是否能覆盖由此产生的损失，而拟出质人也要充分考虑不能出质时的违约风险，以使双方交易对等有序。
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