【原】公司决议效力之诉，哪些主体，有资格提出？

法律知识要点：公司决议包括股东会决议、股东大会决议和董事会决议，是公司作为有独立人格的民事主体，所做出的意思表示。当公司决议存在瑕疵时，可能会对他人的合法权益造成损害，所以有必要通过一定的司法救济途径，对公司的决议进行规范。

《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款，规定了公司决议存在瑕疵时的救济方法，即相关的主体可以提出对公司决议的无效和撤销之诉，但是在司法实务中，也普遍存在一些争议，其中最主要的争议是，对于公司决议的效力之争，未明确有权提起诉讼的主体，也就是到底谁有资格提出，法律并没有明确规定。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第一条规定：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

从上述的条款规定看，对于公司决议的效力之诉，明确有权提起诉讼的主体，常见的包括以下几类：

一、公司股东。股东会、股东大会和董事会的决议，与公司股东的利益最为密切，如果对决议的效力存在争议，股东当然是有权提出诉讼的主体。

二、公司董事。董事是公司权力的行使者，因此，董事对股东会、股东大会和董事会的决议，有权单独起诉。

三、公司监事。根据《中华人民共和国公司法》第53条和第118条，明确赋予了公司监事对董事和高管的监督权，用起诉的方式解决股东会、股东大会和董事会决议的效力之争，属于对公司决议的合法性监督。

四、有直接利害关系的其他人。“等”字有兜底的意思，除常见的公司股东、董事、监事之外，其他与之有利害关系的主体，都可以提出诉讼。例如，高级管理人员、公司员工、公司债权人等等。不过，在实务中，这类主体提出公司效力决议之诉的较少见。

法律条款中仅列举了股东、董事、监事三类常见的适格诉讼主体，但是从理论上来说，与公司决议有直接利害关系的任何人都有权利提起诉讼，因为在三类适格诉讼主体之后，还有个“等”字，足以说明了这一点。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告房屋开发公司起诉称：2012年7月18日，房屋开发公司与房地产公司就坐落在某地的约140亩土地改造、房地产开发等事宜达成了《房地产项目合作开发合同》。该合同明确约定，房屋开发公司以现状土地入股，该项目土地现状价值3亿元。由房地产公司出资1.5亿元收购项目公司50%股权后，双方各占项目公司50%的股权（无论各方指定哪一自然人持股，股份都归属双方）。后房屋开发公司指派罗某夏代为持有50%股份。房地产公司指派孙某贵、孙某伟代为持有50%股份。

根据公司法规定，被告置业公司（即上述合作项目）2017年1月13日作出的《关于股权转让的股东会决议》，但是召开股东会时须通知并经房屋开发公司授权才能作出相应决议，但被告置业公司，未按法律规定操作。

依照与房地产公司2012年7月18日签订的《房地产项目合作开发合同》13.3条约定，项目开发全部完成并进行利益分配后，项目公司（即被告置业公司）注销。若因房屋开发公司原因在6个月内不能注销项目公司，房地产公司有权将50%的股权无偿、无条件转让给房屋开发公司，合同终止。

2017年1月13日，置业公司在原告未参加的情况下，做出《关于股权转让的股东会决议》股东会决议，该股东会决议侵犯了原告的优先购买权、决策权等，是违法无效的。

房屋开发公司向法院提出诉讼请求：判令被告置业公司2017年1月13日《关于股权转让的股东会决议》无效。

置业公司答辩称：根据公司法及司法解释的相关规定，房屋开发公司请求确认公司股东会决议无效应当具备股东身份，但房屋开发公司并不具备股东身份，无权请求法院确认股东会决议无效。原告房屋开发公司虽与房地产公司签订了《房地产项目开发合同》，但二者并非置业公司工商登记上的股东，而工商登记上的股东依据公司法规定于2017年1月13日形成了关于股权转让的股东会决议，该股东会决议合法有效。故请求驳回房屋开发公司的全部诉讼请求。

法院审理查明：2012年7月18日，房屋开发公司与房地产公司签订《房地产项目合作开发合同》，合同约定房屋开发公司为甲方，房地产公司为乙方，并对合作项目、合作方式等内容进行了约定，合同第13.3条约定：本项目开发全部完成并进行利益分配后，项目公司注销。若因甲方原因在6个月内项目公司仍不能注销，乙方有权将50%的股权无偿、无条件转让给甲方，合同终止。该项目公司即为置业公司。

2017年1月13日，置业公司召开股东会，会议参加人员有原股东孙某贵、孙某伟、罗某夏，新股东杨某勇；会议内容为同意股东孙某贵及孙某伟各自将名下40%的股权，合计80%的股权转让给杨某勇，并同意修改公司章程第一章第四条、第二章第八条和第六章第二十八条，并通过公司章程修正案。杨某勇向房地产公司、孙某伟、孙某贵出具了股权代持承诺书，载明其为配合置业公司管理及融资需要，受房地产公司、孙某伟、孙某贵委托代为持有置业公司80%的股权。

2017年7月20日，法院作出第367号民事判决，该判决审理查明：置业公司股权结构原为孙某贵占40%、孙某伟占10%、罗某夏占50%。

该案审理中，罗某夏于2017年1月9日将持有的置业公司30%的股权转让给了孙某伟，孙某伟于2017年1月13日将该股权又转让给了案外人杨某勇，并办理了工商变更登记。置业公司的股权结构现为杨某勇80%、罗某夏占20%。判项中载明：一、确认屋开发公司享有置业20%的股权，即以罗某夏名义登记的置业成都有限公司20%的股权属于房屋开发公司所有。

判决要点

法院审理认为：该案的争议焦点为，房屋开发公司能否作为请求确认置业公司股东会决议无效之诉的原告。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”之规定，该案中，房屋开发公司虽不是置业公司工商登记在册的股东，但其作为实际享有置业公司20%股权的实际出资人，股东会的决议内容与其有直接利害关系，具有诉的利益，可以提起确认公司决议无效之诉。故对置业公司关于房屋开发公司不是置业公司股东，不是该案适格原告的抗辩，法院不予采信。

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，认定公司决议无效的要件系决议内容违法。该案中，房屋开发公司主张案涉股东会决议侵犯了其知情权和财产权，并剥夺了其优先购买权，故该决议内容违法无效。

法院认为，房屋开发公司虽系置业公司20%股权的实际出资人，但其委托由罗某夏代持该部分股权，系其对自身民事权利的自由处分，且不违反法律规定。房屋开发公司主张置业公司股东召开股东会时须通知并经房屋开发公司授权才能做出相应决议，但并未提供证据，故罗某夏作为其股权代持人参与案涉股东会应视为其代理行为有效，且即使有上述约定，也属于股东会召集程序是否合法的范畴，不属于公司决议内容违法的范畴，故对房屋开发公司的前述主张，法院不予采信。置业公司2017年1月13日的股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，应为有效。

判决结果

综上，法院判决：驳回房屋开发公司全部诉讼请求。

律师点评

该案争议的焦点是，原告房屋开发公司能否作为，请求确认被告置业公司股东会决议无效之诉的适格主体。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第一条的规定，股东是提出公司决议效力之诉的适格主体，但是该案的特殊之处在于，原告房屋开发公司系隐名股东，其20%的股权由罗某夏代为持有。法院审理认定，即使是未在工商登记的隐名股东，同样具有诉的利益，可以提出公司决议效力之诉。因此，该案中，尽管原告房屋开发公司最终败诉，但其作为隐名股东，可以提出公司决议效力之诉的权利得到法律上的保障。