【原】公司财产、账册、文件等丢失，无法清算，股东有什么责任？

法律知识要点：根据公司法的规定，公司无论是自行清算，还是破产清算，在清算时都会需要清算义务人提供公司的财产、账册、重要文件等，以便能核实公司的财产状况，以及债权债务等。尤其是账册，它是公司生产经营情况的真实记录，也是核算公司盈亏的凭据，公司需要建立完备的财务和会计制度，保证公司财产的独立性，并要求妥善保管账簿和凭证。如果责任主体，因过错导致财产、账册、重要文件等灭失的，以至于对公司无法清算，这种情况下，相关责任人要承担什么法律责任呢？下面笔者就来说说相关的法律问题。

根据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

从条文本义分析，笔者认为，该法律条文中有至少三个法律要点：

一、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，需要承担责任的主体进行了明确。主体就是有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。

二、怠于履行义务的，不但包括清算义务，更多的是指保管义务或其它法律义务。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，这几个责任主体，对公司主要财产、账册、重要文件等有保管的义务，如果因保管不善，导致无法清算的，首先推定其怠于履行了法律义务。

三、责任主体承担的是连带清偿责任。也就是说，因公司主要财产、账册、重要文件等灭失，导致无法查清公司的资产状况，公司的独立性丧失，因此可以责任主体需要债权人未清偿债务，承担连带责任，这也意味着，此种情况下，股东的有限责任丧失。

综上分析，在正常情况下，公司的财产、账册、重要文件等资料，股东可以通过股东会或股东大会，进行有效控制，除不可抗力外，无论何种原因的丢失，实行过错推定责任，首先推定股东存在疏忽和怠于履行义务。

通过清算程序，对公司的债权债务进行清算，以实现股东、债权人和其他参与主体之间的利益平衡。但实务中，很多公司的股东，在公司对外负债之后，往往不愿意履行清算程序，采取一走了之、人去楼空，使公司僵尸状态，更是放任财产、账册、重要文件等灭失，因此需要承担连带责任。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告纸品公司与案外人包装公司素有业务往来，因包装公司拖欠货款，纸品公司以包装公司为被告诉至法院。法院做出民事判决书，判令包装公司于该判决生效之日起十日内支付纸品公司货款133,785.57元及逾期付款利息（63,899.82元部分从2011年10月15日起，69,885.75元部分从2011年11月15日起计至本判决确定之日止），并判令由包装公司承担案件受理费1,527元。

因包装公司未履行付款义务，纸品公司向法院申请强制执行，执行过程中，未发现包装公司有可供执行的财产线索，法院于2013年7月15日做出民事裁定书，裁定终结执行程序。

2017年3月10日，法院裁定受理纸品公司提出的对包装公司进行破产清算的申请，并指定管理人，该院于2017年7月20日做出民事裁定书，裁定确认纸品公司对包装公司的债权金额为175,418.89元。

2017年7月31日，包装公司、管理人向法院申请终结包装公司破产清算程序。该院认为，包装公司下落不明，管理人无法接收公司账册、文件，且相关股东、人员未配合清算工作，导致公司无法清算。包装公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，无任何财产可供分配，管理人申请终结破产程序，符合法律规定。该院于2017年8月9日做出民事裁定书，裁定宣告终结包装公司破产，终结破产程序。

另查，包装公司成立于2010年7月8日，注册资本51万元，登记股东为李某海（出资额31万元，出资比例60.78%）、刘某喜（出资额20万元，出资比例39.22%）。该公司现经营状态为吊销。

判决观点

两被告经法院合法传唤无正当理由不到庭应诉，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、举证、质证权利，法院依据原告提交的证据来认定本案事实。两被告作为包装公司的股东，依法应在解散事由出现即公司被告吊销营业执照之日起十五日内成立清算组对公司进行清算。

现两被告未在法定期限内对包装公司进行清算，且因其未履行保管公司账册的义务，导致公司账册灭失而无法进行清算。《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

故原告纸品公司诉求两被告对民事判决书确定的包装公司对纸品公司的债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，法院予以支持。

判决结果

综上，判决：被告李某海、刘某喜对民事判决书确定的，包装公司对原告纸品公司的债务承担连带清偿责任。

律师点评

该案中，第三人包装公司经营到最后，变成了典型的“僵尸企业”，对外负债，人去楼空，股东不履行清算义务，听之任之，直到被吊销营业执照。李某海、刘某喜为该公司二股东，二人都有清算义务，在公司进入破产程序后，二人没有依法向管理人提供可供清算的主要财产、账册、重要文件等。因此，法院裁定终结破产程序，债权人纸品公司依据该裁定，向二股东主张对包装公司所负的债务，向原告纸品公司，承担连带清偿责任，得到法院支持。