【原】股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任

广东正大方略律师事务所  广州先捷律师

根据公司法的规定，按期足额缴纳出资是股东的法定义务，其应当根据公司设立协议的约定以及章程的规定，支付出资款或转移出资财产。

而现实生活中，存在大量的股东出资不符合约定或章程规定的情形。股东出资瑕疵，大致可分为迟延出资、部分出资、完全未出资三种情形。按照公司法的规定，股东瑕疵出资的，视具体情况应承担以下责任或法律后果：

1、按照协议的约定和章程的规定，继续履行出资义务，包括补足出资款、将出资财产实际交付给公司、将出资财产变更至公司名下等；

2、依约或依照章程规定，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

3、瑕疵出资造成公司损失的，应承担赔偿责任；

4、在将出资财产实际交付给公司使用前，公司或其他股东有权暂停其享有及行使股东权利；

5、瑕疵出资股东，在未出资本息范围内，就公司债务不能清偿范围内承担补充赔偿责任；

6、股东出资存在瑕疵的，公司的发起人在依法承担了连带责任后，有权向该股东进行追偿；

7、股东在增资阶段出现瑕疵出资的，公司董事、高管在依法承担责任后，有权向瑕疵出资的股东进行追偿；

8、股东瑕疵出资的，公司有权根据章程或股东会的决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；

9、股东未履行出资义务的，经公司催告后，在合理的期间内仍拒不缴纳出资的，股东会有权解除其股东资格；

10、股东在未履行或未全面履行出资义务的情况下，将其股权转让给他人的，公司或公司债权人有权要求该名股东履行出资义务；

股权受让人对股东瑕疵出资知情的，应当承担连带责任。受让人承担责任后，有权向瑕疵出资的股东进行追偿，但双方在协议中另有约定的除外。

11、公司解散或者法院受理公司破产申请的，股东应将尚未缴纳的出资支付到位。

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