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出品 | 搜狐财经 作者 | 李之泽 编辑 | 李春平 3月17日，泸州老窖发布关联交易公告，向泸州老窖集团全资子公司嘉信集团购买土地，交易价格约2.28亿元。 公告显示，该笔交易标的的账面价值约为1.32亿元，评估值约为2.28亿元(含交易增值税)，评估增值率高达72%。最终交易价格也以评估值为准敲定，溢价高达0.96亿元。 值得注意的是，在去年泸州老窖也曾与嘉信集团发生高溢价购买土地行为。2019年12月，泸州老窖以1亿元评估价购买嘉信集团账面价值4136万元的土地标的，溢价率高达144%。 而搜狐财经注意到，2019年10月，泸州老窖还曾向关联公司购买相同区域的土地，但该标的总账面价值为2.26亿元，评估值为2.64亿元，评估增值率仅为16.42%。评估值加上交易增值税之后，确定总价款为2.88亿元。 对于与嘉信集团的高溢价关联交易行为，搜狐财经以投资者身份向泸州老窖董秘办问询，对方称，评估的高溢价是出于土地增值的考虑。 而对于关联交易的备查文件资产评估报告详细内容，对方表示该内容已向交易所报备，不属于要求披露内容。 关联交易2.28亿元购买土地，溢价72% 3月17日下午，泸州老窖发布子公司购买资产关联交易的公告。 泸州老窖宣布决定由全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（酿酒公司）按照评估值以自有资金约2.28亿元(含交易增值税)向控股股东泸州老窖集团有限责任公司（以下简称老窖集团）全资子公司泸州嘉信控股集团有限公司（以下简称嘉信集团）购买泸州酒业集中发展区南区239亩土地及配套构筑物。 对于购买原因，泸州老窖在公告中表示，本次购买资产位于酿酒工程技改项目与智能化包装中心技改项目之间，地理位置及相关条件优越，有利于基酒储存、输送，有助于我公司构建一体化生产体系，对降低运输成本、提升产品品质、保障质量安全具有积极作用。 截至2019年9月30日，老窖集团持有泸州老窖股份约3.81亿股，占总股本的 26.02%，为泸州老窖控股股东。 资料显示，转让土地原来的归属方嘉信集团前身为泸州酒业集中发展区有限公司，成立于 2006 年1月26日，系老窖集团全资子公司，2016 年 1 月更名为泸州老窖实业投资管理有限公司，2019 年 11 月更名为泸州嘉信控股集团有限公司。
嘉信集团2016-2018年营收从3.5亿元降至6130.4万元，净利润却从7875万元增至1.7亿元。2019年1-9月，嘉信集团净资产约14亿元，营业收入达31亿元，但净利润却亏损4229万元。 值得注意的是，本次交易是泸州老窖高溢价收购。 据公告披露，本次交易转让土地的用途为工业用地，位于泸州酒业集中发展区。标的包括239.36亩土地使用权 2项；配套构筑物23项。
公告显示，本次标的账面价值约为1.32亿元，评估值约为2.28亿元(含交易增值税)，评估增值率高达72%。最终交易价格也以评估值为准敲定，交易作价约2.28亿元，溢价0.96亿元。 泸州老窖表示，转让价款以现金方式分两期支付，其中，在交易协议签订之日起30日内支付转让价款的70%，剩余尾款于资产产权转移登记完成之日起30日内完成支付。 相同土地不同溢价，资产评估报告不作公开 搜狐财经查阅发现以上并不是泸州老窖与嘉信集团首次进行高溢价关联交易。2019年12月，泸州老窖就曾与嘉信集团发生过一次关联交易，同样是高溢价购置土地行为。 2019年12月13日，泸州老窖发布关联交易的公告显示，由酿酒公司按照评估值，以自有资金约1亿元（含交易增值税）向嘉信集团购买位于泸州酒业集中发展区共计约204.82 亩的5宗土地使用权。 公告中提到，转让土地用途为工业用地，账面价值为 4136.32 万元，评估值为 10077.67 万元 （含交易增值税），评估增值率高达144%，最终泸州老窖也以评估值作价1亿元，溢价近6000万元完成交易。 对于泸州老窖高溢价收购嘉信集团土地一事，搜狐财经以投资者身份向泸州老窖董秘办询问。对方表示，评估值的高溢价主要是出于未来土地增值的考虑。 但值得注意的是，泸州老窖此前关联交易购置同一区域土地时的溢价却并没有这么高。 2019年10月，泸州老窖公布，为升级打造泸州老窖白酒文化旅游工业园景区，决定按照资产评估值以自有资金约2.88亿元（含交易增值税2390.21万元）向老窖集团之全资子公司四川酒类产品交易中心有限公司（“酒类交易中心”）购买位于泸州酒业集中发展区的135.4亩土地使用权、在建工程及设备类资产。 彼时交易标的同样位于泸州酒业集中发展区，其中土地使用权估值7708.46万元，在建工程估值1.86亿元，不动产估值32.99万元。标的总账面价值为2.26亿元，评估值为2.64亿元，评估增值率仅为16.42%。评估值加上交易增值税之后，确定总价款为2.88亿元。 该笔交易中，同样有嘉信集团的身影。酒类交易中心由老窖集团及其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司（即嘉信集团）共同投资设立。 对于上述相同区域土地不同的评估增值率，搜狐财经发现出自不同资产评估报告。 与酒类交易中心的关联交易中出现的较低评估增值率，泸州老窖公告的备查文件中显示来自银信资产评估公司。而两次与嘉信集团的关联交易较高的评估增值来源于北京亚超资产评估公司的同一份报告。 虽然泸州老窖在公告中出具了备查文件名单，其中包括资产评估报告。但是搜狐财经并不能查询资产评估报告的详细内容。 对此，搜财经以投资者身份向泸州老窖董秘办询问，对方表示备查文件的资产评估报告不是披露要求，但必须上交给交易所报备。 但根据《证券法》第七十条规定，“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”。 深圳证券交易所《股票上市规则》2.17条同时规定“上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅”。社会公众可向公司查阅其符合《证券法》等法律法规和本所规定的公告备查文件。 |
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