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1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) 解决方案:合理解释出现差异的原因，并如实披露。披露信息(P33)： 公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”，实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式，而实质上,前述序号1所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的；序号2-3所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。 序号1所涉及土地使用权的取得情况为：2005年1月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》，海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50年,土地使用权转让金2,531,925元人民币。截至2005年8月,成科机电已全额支付了2,531,925元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。 序号2-3所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16号B-4号楼-1-201、202的办公室所分摊的土地使用权。经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后，成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。 2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) 解决方案: 1 资产评估; 2 向股东购买。披露信息(P129-130): 2008 年 9 月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅 集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。 2012 年 9 月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经讨论协商,决定聘请专业评估机构进行评估后由公司向潘忠购买该批资产。2012 年 10 月 15 日公司第 一届董事会第四次会议和 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备,交易价格以评估值为准。根据北京正和国际资产评估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和国际评报字(2012)第 379 号《资产评估报告》,上述锅炉设备的评估价值为 139.36 万元。 公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照《公司章程》等内部制度履行了必要的决策程序;交易价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益 的情况。 3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) 解决方案: 1 由实际控制人的其他公司收购; 2 关注公司治理中关联交易的部分。 2012 年6 月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82 元予以收购。 该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。 2012 年9 月,公司召开2012 年度第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。 |
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