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合作保密协议 编号：___________ 本协议书由以下双方于______年______月______日签署并生效。 甲方：__________________ ； 地址：___________________________________； 联系方式：_______________________________。 乙方：_________________ ； 地址：___________________________________； 联系方式：_______________________________。 鉴于： 1、甲方与乙方进行业务合作事宜，双方将以书面或口头形式要求对方提供，并将拥有或已经拥有对方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据； 2、双方同意签署本保密协议并按照本协议的条件和规定对在合作过程中所获悉的另一方的信息（“保密信息”）予以保守秘密。 为此，双方达成协议如下： 第一条 定义 （一）接收方和提供方 “接收方”指：保密信息的获得方。 “提供方”指：保密信息的来源方。 （二）保密信息的定义 保密信息：指提供方向接受方提供的，属于提供方或其股东及其他关联公司所有或专有的，或提供方负有保密义务的有关第三方的资料及所有在信息载体上明确标示“保密”的材料和信息。 需保密材料包括但不限于：与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件。 第二条 保密信息不包括以下信息： 1、在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方提供信息之前就已知晓的； 2、接收方事先征得提供方书面同意而发布的。 3、接受方通过其他来源获悉已经或即将公诸于众的无保密限制信息； 4、根据政府要求、命令和司法条例所披露的信息； 5、非因任何一方的过错造成的为公众所了解的信息； 6、在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的； 第三条 权利和义务 （一）提供方的义务： 1、提供方有义务保证向接收方所披露保密信息的准确性与完整性，并承担所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、间接的损害或损失。 2、接收方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三方的诉讼、仲裁、扣押或没收、赔偿或补偿请求或其他权利要求，由此给接收方造成的损害和损失，提供方应给予赔偿或补偿；接收方对第三方任何合理赔偿或补偿，该提供方应给予补偿，但接收方错误地使用该保密信息的除外。 （二）接受方在接受保密信息后，必须承担以下义务： 1、对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有提供方书面同意，不得向任何第三方披露； 2、接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给指定的第三方公司，该第三方公司应首先以书面形式承诺保守该保密信息； 3、接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密； 4、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方在可能的情况下，应立即向提供方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提供方承担。 5、若接受方或有关人员违反本协议的保密义务，接受方须承担相应责任，并赔偿提供方由此造成的损失。 第四条 非权利授予 除提供方以书面形式明确表达外，提供方向接受方披露保密信息并不意味着授予接收方任何有关提供方所有的专利权或版权，也不意味着授予接收方有关对方保密信息的任何权利，除了接收方有权为履行其在合同项下的义务，合理使用提供方提供的保密信息。 第五条 知识产权 1、保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明的文件和信息。 2、因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知识产权方面的权利由双方当事人协商决定其归属。 第六条 一般规定 1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方各自的合法授权代表签署，否则无效。 2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。若本协议任何部分被宣告无效，双方应友好协商确定替代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方的原意相符合。 3、如有违反本协议，双方可以向法院或有关的部门申请保护措施，来保护自己的正当权利,该权利的行使不影响其继续享有和行使其他权利。 4、一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或其他有关权利，并不构成该方将来履行该规定或其他规定、行使该权利或其他有关权利的放弃。 5、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外。 第七条 违约和赔偿 1、任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。 2、一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。 3、上述违约金数额并不影响受损害方向违约方要求损害赔偿。该等赔偿以受损害方实际遭受的损失为限。 第八条 保密文件的归还 在每一单独订立合同的项目终止之后，协议所涉及的由提供方送交给接收方的一切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及接收方所作的复印件均需立即交还提供方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交给对方。 第九条 适用法律和司法管辖 本协议适用中国法律并按中国法律解释。对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关的任何争议，双方应首先协商解决，如无法通过协商解决，均应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十条 本协议的生效及有效期 本协议自本协议文首载明的日期起生效，并持续有效。除非提供方提前九十（90）天发出书面通知给接收方终止本协议，或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定，对于在本协议终止前所披露的信息和文件将不受影响，该协议对其具有约束力，且在双方合作期间和合作结束完成之后__________年内持续有效。 第十一条 本协议一式二份，具有同等效力，双方各持一份。 甲方：__________（授权代表） 乙方：__________（授权代表） 职务： 职务： 日期： 日期： |
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