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摘要： 本案例是近一年多来第一起未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标的案例，具有一定的创新性，值得研究。 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第39次会议于2019年9月10日上午召开。深圳市汇川技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。 深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 一、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，已在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。 汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。 2、募集配套资金 汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。 二、方案看点 1、股份质押安排 交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。 交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、募集配套资金的必要性 近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2016年至2018年公司营业收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元和587,435.78万元，年复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。 3、业绩承诺 根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。 业绩承诺具体内容如下： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 跨国企业业务是指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海外业务是指贝思特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家）。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。 跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。 （1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。 （2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下： ①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。 ②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。 ③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。 ④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。 （3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。 鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。 属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件： ①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围； ②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围； ③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。 不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。 （4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。 （2）大配套中心 （1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。 （2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力： ①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量； ②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。 一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中： A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉； B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）； C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期 后延3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。 为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。 （3）核心人员离职率 （1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。 （2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。 （3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。 （4）离职率的统计标准： 离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数； 特别说明如下： ①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员； ②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员； ③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员； ④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员； ⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员； ⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。 4、业绩补偿安排 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额： ①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告； ②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至2021年12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告； ③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告； ④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。 （3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K； 其中： ①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润； ②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价； ③关于K的取值： 当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。 （2）大配套中心 （1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。 （3）核心人员离职率 （1）如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下： 5、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性 本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。 （1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化 （2）更有助于衡量判断本次收购的效果 （3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况 6、采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的原因及合理性 （1）跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势 （2）海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会 （3）公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间 （4）公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景 7、跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性 （1）中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重 （2）中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况 （3）交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果 8、现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据 根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结合《企业会计准则第20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。 根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。 9、发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据 根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。 10、极端情况下，业绩补偿不实施的风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。 11、流动资金缺口测算 根据每年20%的增长率，公司未来三年流动资金需求测算如下： 单位：万元 12、标的公司按照产品的主营业务收入预测表 单位：万元 三、审核关注重点 1、关注人员稳定性安排 报告期内贝思特核心人员认定和变化情况。交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制。贝思特与核心人员签订劳动合同的情况。 2、关注跨国企业业务与海外业务毛利润指标 报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定和变化情况。贝思特主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。 3、关注资产注入前的资产整合 关注剥离资产的简要沿革、财务状况、主营业务，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。关注是否存在同业竞争情形。 4、关注资金拆借问题 关注资金拆出资金的形成原因、用途、是否具有合理性。是否存在关联方非经营性占用资金情况。 5、关注承诺的可实现性 关注贝思特设置承诺期各项考核指标的依据和可实现性。 6、关注方案设计 方案中发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性。本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。 7、关注标的公司经营情况 标的资产所处行业竞争格局，标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。 报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。 相关收入确认时点提前的依据及合理性。当期销售订单签订与营业收入的匹配性 2018年12月18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。 8、关注标的公司财务情况 2018年标的公司集中清理废料对当期净利润的影响。按产品分类主营业务收入项目中“其他”的具体内容，并进一步补充披露2018年该项目同比增长较大的原因及合理性。 报告期人机界面产品毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异。标的资产应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施，国际环境和宏观经济政策对标的资产持续盈利能力是否产生影响。报告期人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性。 报告期各期贝思特应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。坏账准备计提是否充分。 标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。未来新增产能计划的必要性。 标的资产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配。 报告期各期贝思特现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。报告期各期贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。 9、关注业绩真实性 独立财务顾问和会计师补充披露针对贝思特境外销售真实性核查情况，包括但不限于贝思特与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 10、关注估值合理性 本次评估增值率较高的依据及合理性。本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。 2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性。未来产品收入预测的可实现性。 标的资产人机界面产品板块预测毛利率的合理性。 预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。 贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理性。 资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。 四、并购重组委审核意见 无条件通过。 五、丽华观点 本案例是近一年多来第一起未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标的案例，具有一定的创新性，值得研究。 本案例中采用行业增长率为制定承诺的基础，按照不同的行业发展背景，制定不同的承诺及赔偿条款，承诺期完后，没有期末减值测试和赔偿条款。在市场景气的情况下，对赌条款设置贴近市场规律，较之传统的对赌条款也更为合理，更容易被交易双方接受。但是对上市公司而言，也带来一定的风险，报告书中也提及了在市场不景气的时候，可能会面临无法收到赔偿的可能。极端情况下，无疑对上市公司是一个巨大的打击，不仅要承受无法达成业绩的损失，同时也无法收到赔偿款，在此情况下，标的公司还可能面临巨额的商誉减值的情况。因此类似条款借鉴时，应当因地制宜，忌讳照搬照抄。 本案例另外一个比较特殊的操作在于先用现金收购51%股权，再对剩余49%的股份用发行股份的方式收购。由于本案例并没有构成重大资产重组，51%收购的程序相对简单，董事会和股东大会审议通过即可。从这个安排推断，一方面标的公司更倾向于拿到现金，可能与目前的市场不景气有关系，另外一方面，上市公司也是志在必得，在拿到控制权的情况下，做发行股份购买资产的审核，过会概率会更高，如果本次交易被否，那么前面的51%的收购将面临非常尴尬的状况。撤销有效的股东大会决议，还是一个非常麻烦的事情，何况标的还过户了。 |
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