“双随机”现场检查超过50%的处罚概率，怎么查的？——这些个典型违规，赶紧自纠自查起来

年报季后，又即将步入2020年的证监局现场检查高峰期，信公君给大家梳理了以下与上市公司现场检查相关的知识，帮助大家从容应对接下来可能到来的检查工作。

一、相关规则

◉ 《上市公司现场检查办法》

◉ 国务院办公厅印发《关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》

◉ 关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知

◉ 中国证监会上市公司监管部《上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》

◉ 《中国证监会随机抽查事项清单》

◉ 各地方证监局《上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》（如有）

二、检查原则、方式

在推广随机抽查的大背景下，各地方证监局依据公平、公开、有法可依、全面覆盖、动态管理、风险导向的原则，以摇号等方式随机抽查检查对象和随机选派检查人员，即俗称的“双随机”抽查。除了随机抽查之外，还会有专项检查、现场走访等形式同时开展。

三、检查范围、比例

各地方证监局会以辖区内的上市公司为基础建立现场检查名单库，结合监管重点设置不同的抽查比例，最终以不低于辖区上市公司总数5%的比例确定抽查公司数量，第一批抽查结果一般会在每年5月前向上市公司公开。

一般情况下，建立现场检查名单库、设置抽查比例时，一方面会剔除近三年接受过证监局全面现场检查且主营业务和实控人等未发生变化的上市公司，另一方面主要是根据风险等级（如涉及举报投诉、经营异常、有严重违法违规记录）和重大事项（如重组、发债）以及此前的检查频率来分类调整。

各地方存在一定差异，具体以中国证监会上市公司监管部《上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》、各地方证监局《上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》为依据。

四、检查内容、通知

确认抽查名单后，各地方证监局将根据检查对象的实际情况，有针对性的在信息披露、商誉减值、违规资金占用或担保、公司治理规范性、募集资金管理、会计核算等范围内选取一项或数项内容进行检查。一般情况下，会提前5个工作日以书面形式告知检查对象，要求准备检查资料。但如果情况紧急或认为会影响检查效果的情况下，也会采取突击检查。

五、检查程序

结合相关法规，信公君整理出一般情况下的现场检查程序，如下：

◈ 第一步 提前通知检查对象/突击检查

◈ 第二步 准备有关文件及资料

◈ 第三步 现场检查（查阅、复制、询问、访谈、录音、录像、拍照）

◈ 第四步 现场整改（补充审议披露等）

◈ 第五步 制作检查报告

◈ 第六步 事先告知认定的事实、理由和依据（如有）

◈ 第七步 检查对象申辩、陈述意见（如有）

◈ 第八步 下达处罚决定，抄送交易所通报控股股东、实控人（行政复议期间不停止执行，如有）

◈ 第九步 提交整改报告/定期报告中披露整改进展（如有）

六、典型违规情形

自2015年“双随机”抽查制度建立以来，A股3000余家上市公司，按照每年不低于5%的比例，2016年至今已有超过600家的上市公司经历过现场检查。据信公小安的违规案例库数据显示，2016年以来公开披露的与现场检查有关的违规案例约350例，也就是说违规率高达58%，至少一半以上的上市公司都或多或少的存在着违规事项。信公君整理了现场检查时发现的典型违规情形，具体有如下：

1、财务类的违规

序号	违规大类	具体情形
1	收入、成本费用确认不准确	1、未根据权责发生制确认收入成本； 2、其他应收款、预付账款存在公司员工借款挂账情况、相关费用实际已发生但未及时结转； 3、虚增虚构收入/成本等。
2	减值计提不审慎	1、库龄较长且不具备二次销售功能的存货、停工项目未单独测试减值； 2、没有明显证据表明相关债务人无法履行还款义务、也未对相关债务人采取诉讼等措施追讨即全额计提了坏账准备； 3、在建工程未按规定计提减值准备等。
3	在建工程结转不符合规定	利用折旧影响损益等。
4	存货管理内控缺失	盘点不规范、出入库手续不完善等。
5	借款费用资本化不规范	不符合资本化条件、导致少确认财务费用等。
6	股权投资持有期间收益确认不准确	1、收购子公司剩余少数股权未按购买日公允价值重新计量，并将差异计入损益； 2、多次收购构成非同一控制下企业合并未对原长期股权投资按照公允价值进行重估并将差异计入损益等。
7	公允价值确认缺乏合理依据	债务重组抵债资产公允价值确认缺乏合理依据等。
8	现金流量表编制不准确	1、误将定期结构性存款产品确认为现金及现金等价物、导致年报现金流量表“期末现金及现金等价物余额”多计； 2、未对合并报表范围内子公司内部往来款进行抵销、导致合并现金流量表中“取得借款收到的现金”多计等。
9	其他会计处理不规范	1、不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致； 2、回购义务未确认为金融负债等。

信公提示

据统计，现场检查违规案例中约50%的上市公司存在财务类违规，且不乏问题严重的，如收入确认不准确、减值计提依据不足，借会计核算影响报告期利润，甚至涉及IPO期间财务数据造假且被认定为虚假发行。新证券法下，信披违规及虚假发行的违规成本大幅提高，请小伙伴一定要予以重视，切莫因信披返贫~

行政处罚力度有多大？前期整理的《新<证券法>颁布，上市公司何种违规会被处以2000万罚单？》，欢迎阅读~

2、与信息披露有关的违规

序号	违规大类	具体情形
1	交易和关联交易审议披露不规范	1、未及时审议披露购买出售、对外投资、委托理财等事项； 2、交易和关联交易事项进展不及时； 3、定期报告中披露的关联交易金额不准确、关联关系不完整。
2	重大事项未及时披露	诉讼、政府补助、资产减值、生产经营环境发生重大变化、资产质押冻结等事项未及时披露。

信公提示

对于沪深《股票上市规则》明确的交易、关联交易、重大事项，上市公司应当严格遵守信息披露基本原则，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新《证券法》已生效，其所修订的内容无论是明确信息披露的要求，或是大幅提升对违规行为的处罚力度，都旨在督促上市公司等主体强化合规披露意识。毋庸置疑，“以信息披露为核心”的时代已来临~

如何做好信息披露？前期整理的《<证券法>要求信息披露这样做！》，欢迎阅读~

3、规范运作、公司治理相关的违规

序号	违规大类	具体情形
1	非经营性资金占用	控股股东及关联方通过借款等形式非经营性的占用上市公司资金。
2	三会运作、董监高履职不规范	1、董监高缺席股东大会、无请假或授权委托手续； 2、关联董事未回避审议薪酬议案； 3、董事会不当限制股东临时提案权； 4、聘任高管未经提名委员会审议； 5、审计委员会未审议季报； 6、未及时完成换届工作等。
3	内幕信息管理不规范	1、股权激励、对外投资等重大事项未登记内幕知情人； 2、未登记向控股股东报送财务数据； 3、登记范围不完整等。
4	内控制度缺失、执行不到位	1、支付大额预付款未经过审批程序或审批程序不完整； 2、未签署合同就向客户开具发票； 3、不按规定保管销毁重要档案； 4、用印未经登记； 5、对子公司管控不到位等。
5	利润分配不符合公司章程、股东回报规划的规定	不分红、分红比例低于规定等。
6	公司独立性存在瑕疵	1、上市公司高管在控股股东下属单位担任董事监事外的管理职务； 2、控股股东设定财务指标干扰上市公司财务独立； 3、上市公司高管人员任免、主要原材料采购等事项需要报请控股股东批准等。
7	募集资金管理相关的违规	1、募集资金未专户存储； 2、变更募集资金用途未按规定审议披露； 3、募集资金现金管理不规范； 4、募集资金补流不规范等。

信公提示

公司治理覆盖面很广，由于规则层面没有就“公司治理”的优劣给出一套标准化的评价体系，每家上市公司都可以在规范运作的前提下有符合自身特点的一套治理机制。信公君认为完善公司治理，首先要建立规范的治理结构，形成高效的内部信息传递体系，以及构建事前、事中、事后的监督体制。当然这些都不是一蹴而就的事，在熟悉规则并了解市场上常见的违规情形，先做到不犯错，再一步步完善。

另外，此次主板、中小板《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》修订，与募集资金的使用和管理相关的有几处变化，提醒小伙伴关注：  

规范运作指引还有哪些重大修订？前期整理的《43个要点，“秒懂”规范运作指引修订对上市公司的影响——<规范运作指引>正式二合一！》，欢迎阅读~

现场检查年年有，谁也不知道哪一次会轮到自己。而持续提升规范运作水平、提高信息披露质量是上市公司在资本市场“玩转”所必须履行的职责，信公君也得知部分上市公司已经着手组织开展自纠自查活动，发现并改正存在的问题。对此，信公君表示双手赞成，并告知各位，信公咨询提供模拟现场检查服务，欢迎垂询。