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编辑：审计劳动委员 房地产进入“白银时代”，“强者恒强，弱者出清”的行业大势已定，未来的一段时期“大鱼吃小鱼”的行业并购将不断重演，成为行业发展的的新常态。房地产并购投资风险巨大，稍不留神就会掉入各种“大坑”，因此房地产并购的尽职调查务必要谨慎小心，力争在短时间内能够查明并购出让方埋下的各种“雷”，为并购决策者提供高质量尽职调查报告，防范并购风险，提高投资效益。本文总结了房地产并购尽职调查应当注意的10大注意事项，供尽职调查执行人员参考。 房地产的核心是土地和资金，房地产并购的核心是获得被并购方的土地，因此对并购的核心资产——土地务必要作为尽职调查的核心工作。通常来说，被并购对象都是具有地方优势的中小房地产开发公司，规模小、运营不规范，但是可以方便获取本地土地资源。在收购这些公司时，应当注意其土地资源的获取途径是否恰当，有无重大瑕疵，相关的土地出让金是否交齐，附有一级开发义务的，核实一级开发执行情况。尽职调查应逐项审核土地出让合同，核验土地证，查阅土地出让金和相关税费缴纳凭证，检查土地证抵押情况，涉及一级开发的，查阅一级开发协议，评估二级土地获取可能性。 房地产开发受政策影响极强，政策左右着土地价值和土地开发的难易程度，甚至直接决定着开发项目的生死存亡。笔者曾经工作的地产公司并购一个项目，项目原规划为高档别墅区，并购后不久，因为城市规划的调整，将该地块所在区域调整为风景名胜保护区，禁止修建住宅。虽然理论上政府在出台新政策时不能推翻已有政策，但是实际上“新官不理旧账”的现象频频出现，直接导致该项目长期停滞，最终在原执政长官调走且其影响消除后，才开始继续推进，虽然期间土地价值翻倍，但是由于原有产品设计规划等早已过时，部分已建产品需要推倒重建，直接导致产品开发成本的上升。尽职调查务必要了解并购土地所在区域的产业政策、城市规划，对土地附近区域的敏感设施或景点做好排查，拜访政府高层，尽量了解政府的政策动向，防止因被并购方已经掌握政策变动信息从而寻求“接盘侠”的现象。 一二线城市严格意义上的净地很少，很多小开发商缺少资金参与土地招拍挂，因此另辟蹊径通过城中村改造、棚户区改造等方式获得土地资源。并购此种项目，尽职调查应特别注意改造安置的相关义务是否已经完成，安置对象数目是否已经封存。笔者工作的地产公司曾并购一个项目，并购时原预计需拆迁安置1000多人，并购后当地政府经过清查发现漏记安置对象1000多人，由于安置对象增加一倍，直接导致该项目资金无法平衡，与当地政府和市政府来回协调无果，导致该项目后几期无法开展。拆迁安置利益复杂，有些由政府主导，有些由第三方拆迁公司主导，当由其自身或关联的开发公司开发项目时，很多安置对象可以内部消化协调，一旦由外部开发商接盘，就可能伙同被安置对象一同吃“大户”。因此，对于涉及拆迁安置的并购标的，尽职调查应当特别注意拆迁安置的义务，拆迁安置涉及村民的应当了解村集体的历史安置情况和村集体的信用情况，如村集体存在安置亏空，应当提示拆迁安置风险。 房地产项目的证照办理程度和办理的质量直接影响着房地产项目的开发进度和收益能力。尽职调查时应关注被并购对象各种证照的办理情况，已完成的证照应当核对是否存在瑕疵，证照前后的各项指标是否一致。应办未办的证照，应当核查未办的原因，是否存在其他因素导致该项证照的办理存在重大障碍。对于证照规划指标与实际执行指标不一致的，应询问被并购方形成原因，是否构成未来后续证照办理的实质性障碍。对于证照办理的瑕疵点，要逐项分析其后续影响，必要时与政府相关部门核实瑕疵的处理办法。对于特定事项需要原股东协调才能办理的，应当在尽职调查报告中提示。对于存在重大瑕疵导致后续证照无法办理的，应合理估计自身办理相关证照的能力和需发生的成本费用，为投资决策提供依据。 小开发商从正规渠道取得融资较难，因此在开发过程中为了解决资金问题，通过各种民间渠道获取资金比较常见。有些借贷资金计入账内，有些借贷资金并不入账直接支付给相关供应商或关联方，公司或者大股东仅保留相关借据。同时，小开发商的财务管理基础工作也比较薄弱，会计核算多是采取收付实现制而非权责发生制，很多工程费用支出只有在付款时才入账，这样就容易形成大额账外负债。此外，小开发商股东社会关系复杂，经常以开发项目为其自身或其关联方提供担保，导致形成或有债务。尽职调查时，应关注被收购对象的资金和业务变动，详细核对银行对账单中的大额资金进出，对于异常资金流入流出应寻根究底，查清资金性质。检查是否存在工程项目成本费用未入账，资金支出在体外循环。通过访谈、企信查询、查阅公司会议记录等方式，寻找公司对外担保线索。 税费支出在房地产开发中是一项重要成本项目，特别是土增税的多少直接影响着项目的盈利水平。小开发商由于运营规范性较差，在开发过程中白条入账或者假发票入账较多，直接导致在后期土增税清算时，可抵扣成本存在大量瑕疵，造成多缴土增税，甚至被税务部门罚款。尽职调查时，应对重大成本项目逐笔核查入账依据，检查是否有发票以及相关发票的真伪，对于无合理依据或假发票、白条入账的项目建立清单，并计算相关纳税支出和税务罚款成本，提供给决策者作为并购报价扣除项目。对于分期开发项目，还应提前做好税务筹划，设计初步税筹方案。 一般房地产施工单位特别是总包单位与开发商存在千丝万缕的关系，并购后并购方倾向于使用与自己长期合作的施工单位，因此就存在与原施工单位的解约问题。尽职调查时，应对已施工项目进行工程量审核，现场观察工程进展情况，仔细查阅施工合同、工程项目日报、监理日报、变更洽商单、工程款支付凭证等基础资料，初步估算解约赔偿金，为日后解约做好准备工作。对于已施工项目还要检查工程质量，对于影响产品安全的重大质量瑕疵，应当在尽职调查报告中披露，并估算修复该瑕疵的成本代价。 有时候因为各种原因，房地产并购并不能做到收购100%股权，从而造成原有股东仍保留部分股权在项目公司。由于房地产开发需要大额资金投入，为了防止小股东“搭便车”，需要小股东在后期开发中同步投入资金到项目，如果小股东资金实力不足，那么后期其按比例投入的资金就难以保证。在尽职调查阶段，就应该对小股东的实力、经营状况进行评估，通过获取其财务报表，访谈其本人或高层管理人员了解其未来业务发展规划，走访相关银行了解对其授信情况等，评估小股东未来履约能力。 小开发商为了降低融资压力，通常会在项目预售前提前卖楼花或者通过内部销售等方式回笼资金，此类售房条件非常优惠，收购后继续履行此类售房义务将影响房地产项目的整体收益。在尽职调查中，应询问被收购方是否存在未办理签约的售房协议，统计楼花销售套数和价格条件，查阅公司历次会议纪要，检查是否存在特殊利益安排（如按照特定价格保留特定楼层一定数量房屋给特定购房者的安排）等事项。 收购已开发的项目，对于原开发商建成未出售的存货，可能存在已售未记录或者被侵占使用的现象。在尽职调查过程中，应按照销控表逐套盘点存货，重点防范在销控表中未销售，但是有装修、使用现象的存货，遇到此类现象要向装修人或使用人问明情况，确定是否已经构成销售。对于无法开锁的房屋，要询问物业管理人员，问明钥匙去向，必要时请开锁公司开锁核实。存货盘点中，还要注意留意房屋的情况，对于未出售的房屋要注意其楼层位置、日照、朝向、内部格局、外部环境、质量瑕疵等信息，对于明显影响销售的特征因素要汇总记录，协助形成货值估计。 |
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