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4月13日，咨询 客户咨询：张律师，打扰了，请问我们现在公司章程里加上这个限制股权转让的条款，有法律效力吗 律师解说：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。有限公司这块在实践中比较复杂： 《公司法》第七十一条第一款规定了股东对内对外转让股权的程序，第四款规定了公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。就是说第四款是立法赋予了公司章程对股权让的意思自治，但并非可以随意限制。根据公司的人合性和其他利益关系，公司可以相对限制股东转让股权，但不能完全排除股东的私有财产。 公司章程限制股东转让股权的条款是否有效，关键是要看修改章程或决议是否符合程序，是否实质侵犯了股东的享有的股东权益，或者是实质导致股东转让不能，股权转让是股东权利之一。据笔者的办案经历，审判实践中是这样的： 一、绝对禁止股权转让的条款无效。比如公司章程约定，无论何种情况禁止转让或者股东转让股权时须经全体股东同意，不同意也可不购买的条款，这些条款侵犯了股东的转让自由和私有财产，属无效。 二、程序性限制条款，比如股权转让需经股东会同意的限制，一般来说是有效。比如股权转让需经董事会同意才能转让，通常无效，这是因为董事会不能体现人合的性质，不过，实践中有些公司的董事会和股东会是重叠的，这个时候是按股东会按对待的。 三、转让价格的约定，价格明显低于市场价时，这个要看转让股东对章程中的限制条款是否同意，认同的，该条款对其有效，反之无效。 章程约定明显高于市场价的，如果受让人是公司，则可能导致股东和债权人的利益受损，属无效。若股权受让人是其他股东，对章程约定也认同的，属有效。假如受让人股东不同意对外转让股权也不购买股权，造成转让股东无法转让股权，属无效。 四、受让对象的约定。比如章程约定股权只能转让给公司或者股东的，有利人合性，转让股东也可以实现自己的转让权利，属有效。 五、对转让时间的限制，比如章程里约定20年、30年等不能转让，属无效。 除了上面的，还有常见的比如以股东个人业绩创收等为条件或者到了一定期限公司股权要转让等情形（附条件），这个要看转让股东是是否对约定的条款投赞成票息息相关，如果是意思自治，属于有效。需要说明的是，公司设立时的章程，视为所有设立股东同意，章程修订时，修订的条款对没有投同意票的股东效力待定。 章程中股东会的权利，一般都是范本而来，建议股东根据自身情况，对章程条款详细讨论，涉及到股权转让的，可以将股权转让定价等一些特殊决定的事项列为股东会决议事项，以备不时之需，利于公司长治久安吧。
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