银行分支机构签订的合同，能不能都约定由总行住所地法院管辖？

近日有银行向我咨询，银行作为金融机构，能不能将所有分支机构（包括分行和支行）签订的业务合同的纠纷管辖法院都约定在总行住所地法院？这样的约定是否有效？

例如，一家城商行总行在某省省会，其在该省各个地级市均设立了分行，其分行和支行签订的贷款合同的管辖法院能不能全部约定在总行住所地法院。

《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

《民事诉讼法司法解释》第五十二条规定：“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；”

《民事诉讼法司法解释》第三条规定：“法人或其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或其他组织的注册地或者登记地为住所地”。

综合以上规定，笔者认为，商业银行分支机构签订的合同约定总行住所地法院作为管辖法院是否有效，关键就在于总行住所地算不算与争议有实际联系的地点，对此笔者法院我国目前没有与此问题直接的规定，相关的判例也有分歧，既有认定相应约定有效的，也有认定为约定无效的，关键是当地法院如何理解《民事诉讼法》第三十四条的规定。

（一）认定约定有效的案例

笔者通过案例检索发现，以下案例均认可了将案件管辖法院约定在总行住所地的约定：

案例1：江苏阿尔法电梯有限公司、苏州银行股份有限公司湖东支行等管辖裁定书，苏州市中级人民法院（2015）苏中商辖终字第00786号；

案例2：大连古莲果菜专业合作社、大连古莲经贸有限公司、于明有、于正梅、真万凤、张成彬、与丹东银行股份有限公司借款合同纠纷二审民事裁定书，丹东市中级人民法院（2018）辽06民辖终94号；

案例3：山东新昌铝业有限公司、潍坊银行股份有限公司金融借款合同纠纷二审民事裁定书，潍坊市中级人民法院（2019）鲁07民辖终481号；

案例4：郑靖、长沙银行股份有限公司汇丰支行金融借款合同纠纷二审民事裁定书，长沙市中级人民法院（2018）湘01民辖终1163号；

案例5：赣州银行股份有限公司青山湖支行与南昌赣湘广告有限公司、刘起进金融借款合同纠纷一审民事裁定书，南昌市青山湖区人民法院（2016）赣0111民初1271号等。

例如，在案例3中，潍坊中院认为：2017年4月12日，被上诉人下属辖区内支行潍坊银行股份有限公司临朐支行（乙方）与借款人即上诉人山东新昌铝业有限公司（甲方）签订2017年0412第12号《流动资金借款合同》，合同第十条约定：甲、乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成的，双方均可向乙方所在地法院起诉。第十一条约定：本合同项下第十条中的“乙方所在地”为潍坊银行总行所在地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。上述管辖约定符合以上法律规定，约定有效。潍坊银行总行即被上诉人的住所地为潍坊市奎文区，依据管辖约定，山东省潍坊市奎文区人民法院对本案享有管辖权。

（二）认定约定无效的案例

案例6：浙江南浔农村商业银行股份有限公司富阳支行与杭州宏泰传动设备有限公司金融借款合同纠纷一案一审民事裁定书，湖州市南浔区人民法院，（2017）浙0503民初1811号

案例7：德州银行股份有限公司东风路支行与德州市皇宫地毯有限责任公司、杨文平等管辖裁定书，德州市中级人民法院（2016）鲁14民辖终258号

例如，在案例7中，德州中院认为：本案中，德州银行东风路支行与皇宫地毯公司签订的《流动资金借款合同》中约定争议解决方式为“在贷款人总行所在地法院通过诉讼方式解决”，但“贷款人总行所在地”在本案中既不是《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条中规定的“被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地”，德州银行东风路支行亦不能提供证据证实德州银行股份有限公司作为其总行，除内部管理职能外，与本案争议有实际联系，故本案双方当事人关于管辖法院的约定不符合上述法律规定，本案依法应当由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本案被告皇宫地毯公司、杨文平、傅俊英住所地均为德州市德城区，德州银行东风路支行作为接受货币一方，其所在地德州市德城区，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款的规定，应认定为本案合同履行地，故本案应由德州市德城区人民法院管辖。

通过对上述相关案例及相关法律规定的分析，我们可以发现，目前司法实践对于银行将所有分支机构（包括分行和支行）的纠纷管辖法院都约定在总行的约定是否有效存在一定的争议，但整体上来说，认为有效的案例相对多一些，略占上风。

鉴于对这个问题司法实践中存在争议，建议银行在实际操作时，还是要谨慎一些，因为一个案件由哪个法院管辖对于纠纷的解决是一件非常重要的事，要综合考虑交通、成本、和法院的熟悉程度、执行管辖等多种因素再结合法律规定进行选择，必要时，可咨询当地司法部门的意见。

附执行管辖规定：

《民事诉讼法》第二百二十四条规定：“发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。”

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课程内容：

疫情下商业银行重点业务推动和发展建议

一、2020年宏观经济展望与商业银行重点业务分析

1、2020年宏观经济展望

(1) 2019年宏观经济形式预测（货币政策、监管政策、财政政策）

(2) 2019年中央经济工作会议主要内容分析

(3) 支持民营经济背景下资本市场2020年展望

2、商业银行2020年重点业务展望

(1) 商业银行2020年业务方向：防风险、降成本、抓重点、寻需求

(2) 抓住专项债及配套融资的机遇

(3) 关注科技型企业发展

(4) 防范同业业务风险

二、2020年商业银行金融市场业务经营重点

1、拓展项目撮合等中间业务

(1)、常见撮合业务的类型：项目撮合、产品代销、资产托管

(2)、项目撮合需要关注的重点：关注各类金融机构资金特点、关注各类金融机构风险偏好、关注监管政策变化

(3)、项目撮合经典案例分析

2、2020年债券配置和投资建议

(1)、2020年利率市场变化和趋势预测

(2)、2020年商业银行债券类资产配置建议

(3)、民企信用债出险的主要特征和识别方法

(4)、城投债分析和风险识别方法

3、2020年商业银行同业业务经营重点

(1)、常见同业类资产及监管要求

(2)、2020年商业银行同业资产配置重点

(3)、银行货币型理财、货币基金、债券型基金2020年收益变化情况预测

(4)、资管新规后继应对措施和监管政策变化形式分析

三、2020年商业银行对公业务经营重点

1、先进制造业和上市公司

(1)、制造业转型背景下商业银行对公经营重点（先进制造、信息科技、）

(2)、商业银行介入上市公司业务的途径与难点

(3)、上市公司股票质押类业务风险化解案例分析

2、大型国有企业

(1)、当前国企营销中的难点和痛点

(2)、国企降杠杆常见金融工具

(3)、通过供应链金融切入国企营销

3、地方政府隐性债务化解和基础设施投资

(1)、商业银行参与地方政府隐性债务化解途径

(2)、城市基础设施建设领域信贷投向建议分析

(3)、城投公司市场化转型及商业银行介入方式