|
文章来源：微信公众号——苏清合伙股权  一、准备融资商业计划书 融资商业计划书是企业向外融资时所必须具备的文件，一份优质的融资商业计划书可以大大提高融资成功的可能性。而且一个风投公司每月都要受到数以百计的商业，如何使自己的商业计划书脱颖而出，引起投资人的兴趣就显得至关重要。一份让人眼前一亮的商业计划书需要充分周密的事前准备工作。 （一）内容要求 1、确定融资项目 一个融资项目并不可能只浮于半空之中，最终的目的还是为了让其落地实施获取经济效益。因此融资方需要对自己的融资项目进行充分的市场调研以确定其可行性和市场占有率。市场调研主要围绕以下内容进行：项目的服务对象、市场前景、发展阶段以及目前的市场状况如何；同时还要考虑竞争对手的情况如何，知己知彼才能百战不殆。 2、预估投资收益 融资方在起草商业计划书时应该换位思考，站在投资人的角度对商业计划书进行评估，而对于投资人来说最重要的就是回报效益和风险损失以及这个项目的市场欢迎程度。 3、展示管理团队 一个项目的成功不仅需要源源不断的资金流入，还需要人才支持，因此融资方需要向投资人展示自己管理团队风貌。 （二）形式要求 一份商业计划书不仅要具备完备详细的内容，形式也是不可忽略的。在很多时候细节决定成败。一份《商业计划书》既要简洁又要全面，最长不要超过50页，最好在30页左右。同时也要全面披露与投资有关的信息，因为按照证券法等相关法律，融资方必须以书面形式披露与企业业务相关的全部重要信息。如果披露不完全，当投资失败时，投资人就有权收回其全部投资并起诉融资方。 二、寻找并洽谈投资人 投资人可以说是对赌协议的主题条件，也是至关重要的一环，甚至在一定程度上直接决定融资项目能否达到预期目标。因此，创业者必须明确自己需要一个怎么样的投资人，是参与到日常管理经营的投资人（战略投资）还是只负责投钱其余什么都不管的投资人（财务投资）。 （一）财务投资 财务投资是指以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者。财务投资人同种更看重短期回报，常是业外人士，他们关心的是盈利状况。如果把投资比作一场恋爱，财务投资人仅能陪你走一段路，不会成为你的终生伴侣，不会对你的未来负责。当然这也有好处，他会给你最大的自由，不会干预你的任何决定，所以创业者不会被束缚。 （二）战略投资 战略投资是指具有技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展市场占有率，致力于长期投资合作，谋求可持续发展的境内外大企业。战略投资人可以对创业者产生一些重要的战略影响，比如你是做互联网的，就可以找腾讯、百度做投资人；如果你是做旅游的，就可以找携程、去哪儿旅行做你的投资人。因为通常情况下，战略投资人和准备投资的企业是属于相近的产业或者同属于一个层面的不同环节。相对于财务投资人而言，战略投资人是能陪你走完一生，携手走出低谷的人。这也就决定了战略投资人会参与你的人生，影响甚至限制你的行为，没有自由感。 综上，创业者一定要结合自己的未来发展需求、预期目标等其他因素综合考虑选择什么样的投资人。 三、签署对赌条款清单 对赌条款中会涉及对赌方式、对赌后果、责任承担等多项条款，其中可操作性最强的就是对赌方式和对赌后果。 （一）对赌方式 对赌方式无外乎三种，即上市时间、财务业绩和非财务业绩。 1、财务业绩，是指融资方在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，融资公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。在财务业绩对赌时，需要结合公司实际经营情况和未来发展设定合理的业绩增长幅度。切忌夸大业绩，因为业绩不达标，最终的受害者依然是融资方，所以融资方要仔细权衡利弊。 2、关于“上市时间”的约定即赌的是公司在约定时间内能否上市。“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购投资人的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。所以目标公司即使想要通过引进新的投资人来规避前面对赌失败的风险，也必须谋划好如何清理这些对赌协议，从而不影响到上市，最为典型的便是博瑞医药。 3、与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括用户人数、产量、产品销售量、技术研发、工程进度、招商数量等。一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，为融资方争取最大的商讨空间。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控、可操作性更强。 综上所述，融资方在与投资人确定目标时切忌虚抬业绩，一定要量力而行，对赌成功的几率才会上升。 （二）对赌后果 对赌后果无外乎两种，成功和失败；对赌成功了皆大欢喜，对赌失败了就会产生风险承担的问题。大多数对赌条款都约定了股权回购、大股东转让股权和现金补偿这两种方式。 1、股权回购 在回购股权方面，就涉及到由谁回购，回购价格。回购主体无外乎股东和公司，“华工案”中，标的公司为创始股东对投资方的对赌协议承担连带担保责任的条款却得到了最高院的支持，所以创始人在用标的公司作为对赌主体或连带担保一定要再三思量。 2、大股东回购股权 对于大股东转让股权，一旦对赌失败，股东就很可能失去对公司的实际控制权，乃至丧失股东身份，再无翻身之时。有些对赌条款甚至约定，如果目标公司无法达到目标，股东无偿转让股权，这无疑是一场风险极大的赌博。 3、现金补偿 针对目标公司未完成时，需要向投资方进行现金补偿；现金补偿的计算方式，计算基数等，创业者需要聘请专业人员提前估算，综合考虑公司目前经营状况和预期发展等各种因素。 四、尽职调查 尽职调查的目的是使投资人尽可能地发现有关创业者以及目标公司资产的全部情况。尽职调查通常需经历以下程序: 1.由融资方指定一家投资银行负责整个融资过程的协调和谈判工作。 2.由投资人指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。 3.由投资人和其聘请的专家顾问与融资方签署'保密协议'。 4.由融资方或由目标公司在投资人的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5.由投资人准备一份尽职调查清单。 6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为'数据室'或'尽职调查室')。 7.建立一套程序，让投资人能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8.由投资人聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍和决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 融资者需要在尽职调查中充分披露个人财产，将个人财产与家庭财产区分开来，以防止对赌失败后连累家人承担连带责任。 五、公司机构及业务的重组与搭建 在融资之后，目标公司的业务和机构必然会受到影响；而且目标公司为了达成对赌目标也必然会对公司机构及业务做出一些调整。但是公司机构与业务的重组与搭建不能只考虑到眼前的对赌协议，也需要考虑到未来发展，从而使企业长远的走下去。 六、谈判并签署投资交易文件 签署投资交易文件的过程就是一个双方博弈的过程，融资方就需要掌握必要的谈判技巧才能在谈判桌上不落下风。而且在谈判桌上每时每刻都要提高警惕以应对任何突发情况，对于投资交易文件也要认真仔细阅读，可能仅仅一个字就会成为最终对赌成功与否的关键所在。 七、投资交割 所谓投资交割，是指投资者在签署对赌协议等一系列法律文本后，正式向目标公司注入资金并取得目标公司股权的环节。在这个环节，最主要的风险当属交割条件的确认。所谓交割条件，是指投资者向目标企业正式入资的条件，一般会在投资协议中作出具体规定。由于投资协议的签署和股权交割之间存在的时间差，在资金到位前一切皆有可能，因此，在股权交割时，创业者必须认真审查交割条件。 在签订对赌协议前，创业者需要做好准备工作，正所谓磨刀不误砍柴工，以免因为前期失误而导致融资失败。  |
|
|
