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在《宋城演艺》里曾提到，商誉是悬在宋城头上的一把达摩克利斯之剑，有些朋友不理解，为什么每年都有上市公司商誉爆雷现象？它的根源是什么？又是怎样被利用的？ “商誉”其实就是市场化的并购重组，借壳上市的产物。比如A公司并购B公司，经评估，B公司可辨认净资产的公允价值是1亿元，但A公司却花10亿元来购买B公司的全部股权。因此，在A公司的资产负债表上，现金减少了10亿元，长期股权投资增加了10亿元。A公司成了B公司母公司。A公司除了编制母公司报表之外，还需要编制合并报表。所谓合并报表，就是把母公司和子公司报表加起来。编制合并报表时，母公司的长期股权投资对应着子公司的所有者权益。子公司的可辨认净资产只有1亿，因此需要加上9亿元，这样报表才能平。这就是所谓的“商誉”！它代表了并购时母公司支付的价款超过了被收购方可辨认净资产公允价值的那一部分，是母公司在并购日那个时点出的溢价金额。这个溢价金额就摆在“商誉”这个科目里。  为什么收购公司愿意超额支付被收购方资产呢？这是因为被收购方的企业价值一般是采用收益法估算的。收益法是需要对被收购方未来几年的经营收入、经营成本、公司管理、营销费用等多项指标进行预测。因为看好前景，往往会把未来几年的经营情况估计的更好。简单的说，收购的估值是按照预计收益的来计算的，并不是按照实际的净资产资产公允价值，其差额部分就被上市公司财务作为了商誉。 并购产生商誉是正常现象，并购重资产公司，商誉可能会比较少。但现在是新经济时代，人员、管理和技术在一家公司中起到重要作用。轻资产公司的评估，可能是市盈率，用户增长数据等，甚至一个创意都可以用来融资。因此商誉自然占了收购成本的大头。 问题是，并购对象往往不如当初描述得那么好。为了降低并购风险，被收购者往往会有一个快速增长的业绩承诺。被并购方想要一个并购高价，也可能作出一个脱离实际的高业绩承诺。事实上这种增速即使是业绩优良的上市公司也很少能做到，但是收购者和被收购者都相信了，双方达成了默契，至于是否能完成以后再说。 上市公司并购中的业绩承诺，其实就是一种画大饼式的对赌。这造成交易对价的扭曲，助推A股估值泡沫。一旦被收购方没有带来预期的收益，以前说好的故事就成了童话故事，利润没了，财报自然很难看了。高估值、高业绩承诺催化的商誉，实际上形成上市公司的“不良资产”。如上述上市A公司通过高溢价现金收购B企业，形成商誉9亿。如果业绩达不到预期，说明这9亿元的商誉，实际价值没那么高。因此要做减值，使它符合应有的价值。 2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确上市公司和新三板公司商誉减值的会计处理和披露要求，公司不得以任何理由在年末不对商誉进行减值测试，并且被并购的标的出现以下七种情形，应及时进行商誉减值测试： １.现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； ２.所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化； ３.相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持； ４.核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复； ５.与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等； ６.客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降； ７.经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 只有被并购方属于真正的好企业，估价又合理，才能避免商誉爆雷现象。  商誉的英文是goodwill，从字面上理解本是美好希望的意思。但是到了我们大A股就可能成了伤害无数小散的噩梦。一些上市公司利用监管的漏洞，通过并购方式大搞利益输送。 上市公司做收购的钱是通过股市公开发行股份来募集的。如果A公司的大股东私下与B公司的原股东约定，故意高估B公司价值，多出来部分按一定的比例，通过各种途径返还给A公司的大股东。这样公司的钱就被套出，公司的钱就进了私人的腰包，严重损害了上市公司小股东的利益。 对于商誉，我们应采取谨慎态度。因为商誉已然成为上市公司套取资金的黑洞，它比利用“在建工程”、“固定资产”等科目套取资金更为疯狂。尤其是商誉比值过大的企业，犹如头上悬着一把达摩克利斯之剑，不知道它什么时候掉下来。再说，自己的企业都做不好，难道收购别人的企业就能做好，甚至有些企业通过并购，一方面增大了自己的资产，另一方面套走了资金，而且还可以冠冕堂皇地美其名曰：做大做强。不少上市公司由于商誉减值而导致业绩巨额亏损，公司高管和控股股东却一样赚得盆满钵满。亏的是谁？只能是把自己的血汗钱投入到公司当中的中小股民。 |
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