2005年3月25日,“ST达尔曼”成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司.从上市到退市,在长达8年的时间里,达尔曼极尽造假之能事,通过一系列精心策划的系统性舞弊手段,从股市和银行骗取资金高达30多亿元,给投资者和债权人造成严重损失。
一、案例简介
西安达尔曼实业股份有限公司于1993年以定向募集方式设立,主要从事珠宝,玉器的加工和销售。1996年12月,公司在上交所挂牌上市,并于1998年2001年两次配股,在股市募集资金共7.17亿元,西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东,翠宝集团名为集体企业,实际上完全由许宗林一手控制。
从公司报表数据年,1997至2003年间,达尔曼销售收入合计18亿元,净利润合计4.12亿元,资产总额比上市时增长5倍,达到22亿元。净资产增长4倍,达到12亿元.在2003年之前,公司各项财务数据呈现均衡增长,然而,2003年公司首次出现净利润亏损,主营业务收由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元,亏损达1.4亿元,每股收益为-0.49元,同时,公司的重大违规担保事项浮出水面,涉及人民币3.45亿元,美元133.5万元;还有重大质押事项,涉及人民币5.18亿元。
2004年5月10日,达尔曼被上交所实行特别处理,变更为"ST达尔曼",同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2004年9月,公司公告显示,截至2004年6月30日,公司总资产为13亿元,净资产-3.46亿元,仅半年时间亏损高达成14亿元,不仅抵销了上市以来大部分业绩,而且濒临退市破产。此后,达尔曼股价一路狂跌.2004年12月30日跌破一元面值.2005年3月25日,达尔曼被终止上市。
2005年5月17日,证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书,指控达尔曼虚构销售收入、虚增利润,通过虚签建设施工合同和设备采购合同,虚假付款、虚增工程设备价款等方式虚增在建工程,重大信息未披露或未及时披露,同时,证监会还处罚了担任达尔曼审计工作的三名注册会计师,理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中,未能充分勤勉尽责,未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿元虚假钻石毛坯。
调查表明,达尔曼从上市到退市,在长达8年之久的时间里都是靠造假过日子的,这场造假圈钱骟局的"导演"就是公司原董事长许宗林。经查明,1996-2004年期间,许宗林等人以支付货款,虚构工程项目和对外投资等多种手段,将十几亿元的上市公司资金腾挪转移,其中有将近6亿元的资金被转移至国外隐藏。监守自盗了大量公司资产后,许宗林携妻儿等移民加拿大,到达2004年初公司显现败落时,许以出国探亲和治病的借口出国到加拿大,从此一去不回。
二、达尔曼造假的主要手法
达尔曼虚假陈述、欺诈发行、银行骗贷、转移资金等行为是一系列有计划、有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为,上市的八年里,达尔曼不断变换造假手法,持续地编造公司经营业绩和生产记录。
(一)虚增销售收入,虚构公司经营业绩和生产记录。
达尔曼所有的采购,生产,销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的,是不折不扣的皇帝的新装。每年,公司都会制定一些所谓的经营计划,然后组织有关部门和一引起核心人员根据指标,按照生产销售的各个环节,制作虚假的原料入库单,生产进度报表和销售合同等,为了做得天衣无缝,对相关销售发票,增值税发票的税款也照章缴纳,还因此被评为当地的先进纳税户。
公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化。1997-2000年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩,2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。2001年,由于关联交易受阻,公司开始向其他公司借用账户,通过自有资金的转入转出,假作租金或其他收入及相关费用,虚构经营业绩。2002至2003年,公司开始利用自行设立的大批"空壳公司"进行自我交易.达到虚增业绩的目的。年报显示,这两年公司前五名销售商大多是来自深圳的新增交易客户,而且基本都采用赊销挂账的方式,使得达尔曼的赊销比例由2000年的24%上升到2003年的55%。经查明,这些公司均是许宗林设立的空壳公司,通过这种手法两年共虚构销售收入4.06亿元,占这两年全部收入的70%以上,虚增利润1.52亿元。
(二)虚假采购,虚增存货。
虚假采购,一方面是为了配合公司虚构业绩需要,另一方面是为达到转移资金的目的。达尔曼虚假采购主要是通过关联公司和形式上无关联的空壳公司来实现的,从年报可以看出,公司对大股东翠宝集团的原材料采购在1997-2001年呈现出递增趋势,至2001年占到了全年购货额的26%,2002年年报显示,公司当年期末存货增加了8641万元。增幅达到86.15%.从2001年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单要以看出,公司的采购过于集中,而且呈加剧状态,到2003年,前五位供货商的应付账款占到全部应付账款的91%。
(三)虚构往来,虚增在建工程固定资产和对外投资。
为了伪造公司盈利假象,公司销售收入大大高于销售成本与费用,对这部分差额,除了虚构往来外,公司大量采用虚增在建工程和固定资产,伪造对外投资等手法来转出资金,使公司造假现金得以循环使用。此外,还通过这种手段掩盖公司资金真实流向,将上市公司资金转匿到个人账户,占为已有.据统计,从上市以来达尔曼共有大约15个主要投资项目,支出总额约10.6亿元.然而无论是1997年的扩建珠宝首饰加工生产线项目,还是2003年的珠宝一条街项目,大多都被许宗林用来作为转移资金的手段。2002年年报中的在建工程附表显示,公司有很多已开工两年以上的项目以进口设备未到或未安装为借口挂账,而2003年年报的审计意见中更是点明珠宝一条街等许多项目在投入巨额资金后未出见到实物形态,而公司也无法给出合理的解释.证监会的处罚决定指出,达尔曼2003年年虚增在建工程约2.16亿元。
(四)伪造与公司业绩相关的资金流,并大量融资。
为了使公司虚构业绩看起来更真实,达尔曼配合虚构业务,伪造相应的资金流,从形式上看,公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据.为此,达尔曼设立大量空壳公司,并能通过大量融资来支持造假所需资金.在虚假业绩支撑下,达尔曼得以在1998、2001年两次配股融资.同时,达尔曼利用上市公司信用,为空壳公司贷款提供担保,再通过支出成本的方式将部分转出,伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。
三、达尔曼造假特点分析
(一)造假过程和手法系统严密,属一条龙造假工程,具有较强隐蔽性。
达尔曼高薪聘请专家,对造假行为进行全程精心策划和严密伪装,形成造假工程一条龙。公司的虚假业绩规划有明确的流程,程度并有配套的货币资金流转规划,编制了充分的原始资料和单据,并且按照账面收入真实缴纳税款。为了融资,资金周转和购销交易,许宗林等人设立了大量关联公司或空壳公司。据透露,与达尔曼发生业务往来的关联方,基本都是由许宗林控制的账户公司、影子公司,这类公司大致分为以托普森、海尔森为代表的森字系和以达福工贸为代表的达字系,总数达到期30多个.这些公司的法人表面上看起来与达尔曼没有任何关系,但仔细一查都有是许宗林身边的人,可能是某个司机或资料室的工作人员,许宗林只需揣着这些公司印鉴,在需要的时候就可以轻松完成他的"数字游戏"了.通过精心策划,达尔曼的资金往往在不同公司多个账户进行倒账,以掩盖真相,加上相关的协议,单据和银行记录等都完整齐备,因此从形式上很难发现其造假行为。
此外,为了掩盖造假行为,达尔曼还将造假过程分解到不同部门和多家空壳公司,每个部门只负责造假流程的一部分。这样,除个别关键人员外,其他人员不能掌握全部情况,无法了解资金真实去向。在后期,许宗林逐步变更关键岗位负责人,将参与公司造假与资金转移的关键人员送往国外,进一步转移造假证据。在上市期间,达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务所。八年期间更换了三次,每家事务所的审计都不超过两年。
(二)以圈钱为目的,并通过复杂的洗钱交易谋取私利。
达尔曼上市具有明显的圈钱目的。公司从证券市场和银行融入大量资金,不是用于投资项目,扩大生产,而是为了个人控制和使用。陕西某证券分析师在接受记者采访时说:许宗林从一开始,就是在制造一个泡沫,他从来没有任何扎实的实业。许宗林以采购各种设备和投资为名,将总数高达四五亿元的巨额资金,通过设立的影子公司完成洗钱,并转往国外。
(三)银行介入造假过程,起到一定程度的配合作用。
大多重大财务舞弊案,如欧洲帕玛拉特,台湾博达等财务造假案,都有银行等金融机构的影子,银行协助企业安排复杂的融资交易,转移资金,甚至虚构存款等。在达尔曼案例中,虽然没有证据表明银行直接参与造假,但在长达八年时间里,对于大量贷款、违规担保、未及时坡露担保信息、转移资金等情况,如果银行能够更尽职、更谨慎一些,达尔曼很难持续、大规模地这样造假。一个明显的例子,作为上市公司的达尔曼,在年度报告里达尔曼每年要详细披露银行贷款、存单质押、对外担保状况,对于达尔曼大量未披露的质押和担保,作为银行应该是很容易发现的。
(四)造假成本巨大,社会后果严重。
为了使造假活动达到以假乱真的效果,达尔曼不但对虚假收入全额纳税,而且还多次对虚假收益实施分配,同时支付巨额利息维持资金运转,使造假过程形成了一个巨大的资金黑洞。据粗略测算,达尔曼几年来用于作假的成本,包括利息、税款等达数亿元,正是由于造假资金成本过大,导致资金在循环过程中不断消耗,最后难以为继。为此,除股市融资外,达尔曼还通过不断增加银行借款维持公司繁荣假象,造成贷款规模剧增,债务危机日趋严重。在被立案稽查前,达尔曼直接间接银行债务已高达成23亿元,大量贷款逾期,资金链断裂,银行争相讨债,最终财务风险爆发,给投资者和债权人造成了巨大损失。