6亿收购后核心团队流失60%！并购中尽调五大要点全解析

著名高科技芯片行业的某企业A，2010年整体并购了西部某芯片研发企业W，在并购中，该企业做了一系列的测算，包括法律、财务以及被并购企业整体资产评估，但是鉴于成本考虑，并未请专业的人力资源机构介入。

并购结束后，企业A接收了W的全部资产，却收到了被并购企业1/2高管和核心开发人员的辞职信！

无独有偶，某国内民营新能源企业B，在2016年以6亿人民币的高价收购了某欧洲企业的国外动力研发中心。并购前，企业B邀请了某独立顾问做了被收购企业的整体测评后决定收购该企业，但是因为该独立顾问并不通晓人力资源事务，并未就人力资源风险作出提示。

收购后，因为未对国外分支机构当地的劳动法以及用工成本有比较清晰的认识，导致中外双方的管理人员在企业文化、成本管理、人员雇佣以及解聘等方面产生严重分歧，最终使得耗费巨资的收购计划落空，完成收购计划后，被收购企业的核心技术团队流失率达到60%以上。

逐本溯源，让我们来梳理下在企业并购过程中，人力资源尽职调查的注意要点：

一、企业整体人员情况梳理

1.被收购企业高管队伍的主要构成，包括来源、学历以及对业务的熟悉程度等。

高管是投资方派遣的、还是人才市场自主招聘的，核心管理人员的能力以及对被收购企业业务的的熟悉程度不同，都会对被收购企业的业务走向和稳定程度起到程度不同的作用。

2.企业中的核心团队成员排查。

对核心人员的排查标准可以参照过去几年的业绩考核结果，以及对主要业务的承载能力等指标。精通业务的核心团队是被收购企业最核心的资产，因此在收购中，可以对这部分成员在政策设计和人员安排上适当倾斜。

比如：在维持原来的福利待遇的基础上，增加留任奖金，或者根据团队的贡献率，给到一定服务期间的固定奖金甚至期权或者股权，尽最大可能减少因为并购引起的核心人员以及相关业务的流失。

3.特殊人员的安置。

对于和企业有特殊约定的人员，如有股权约定、服务期绑定的约定或者外派到国外从事企业关键业务的人员。对于股权约定，或以收购的方式或者买断的方式来减少公司的原始负担。区分不同人员的情况对是否继续留用特殊人员做出判断。

二、劳动合同以及人力资源供应商合同的全面排查

1.对劳动合同的全面盘查，包括合同类型、合同期限、合同上的特殊约定做全面的整理和清点。

区分留用和不留用两种情形，结合不同的合同种类和期限采用不同的清退措施。如对不留任的合同即将到期人员，可以采用劳动合同到期解除的方式提前清退，对无固定期限的合同人员提前走协商或者解除的民主程序、政府报备程序等。

2.人力资源供应商合同的全面排查。

对人力资源供应商及其合同的排查目的在于确定双方之间的权利义务关系以及相应的与员工雇佣关系挂钩的权利义务关系是否延续。如派遣员工、劳务员工和企业自身员工的劳动合同关系解除和延续应该适用不同的处理方式。

另外，如果因为合同主体的变更引起原来与相关人力资源服务商的合同变更，从而带来相应的合同变更，也需要在并购中一并评估风险。

同时，在尽职调查中，也可以借这个机会，对供应商的服务水准和相应业务流程进行再次梳理和评估，这也为未来并购后人力资源操作的调整留出必要的操作空间。

3.劳动合同相关问题的延续处理：工作年限及年假等雇主义务的承接。

发生并购情形时，如涉及人员劳动关系转移，还必须清晰地了解待转移人员的工作年限、原遗留的年假清算以及转移、培训服务期是否转移等相关问题的处理。如涉及尚在医疗期等三期的员工，还需要区分具体情况判断是否转移劳动关系和在哪个时间节点上转移等问题。

在实务操作中，针对这种情形，一般有两种典型的做法：

一种是被收购的企业以协商解除的方式结算收购前的工龄和工作年限。这种方式的优点是收购过程中的劳动法律关系梳理比较清晰，而且员工接受程度比较高；

另外一种操作方式是收购的企业全面承接被收购企业的未结清工作年限，再和新员工签订劳动合同的时候全面承接原企业对员工的劳动合同未尽义务，包括工作年限等。这种方式的操作优点是并购费用比较低廉，操作简便。

因此，在并购中，人力资源的尽职调查者应该全面评估相关操作可能带来的法律风险，给公司的管理及决策层提供必要的决策建议。

三、薪资核算以及支付方式、人员绩效考核方法盘点

1. 并购前，应对被并购企业的薪资核算体系和奖金发放方式应当做一个全面的评估。

如对被并购企业对员工的承诺诸如固定奖金，被并购企业的薪资市场支付水准，以及被并购企业的薪资调整的周期等情况做一个摸排。

笔者以前接手的一个高科技企业并购案子，因为被并购企业的管理层对该并购项目有一定的抵触心理，在得知被并购消息后，一个月内把全员的薪资费用调增了15%，这也直接地提高了并购企业的收购成本和后合同义务。

2.并购和被并购企业之间的福利待遇以及操作方式的落差。

如果被并购企业的福利待遇水准在市场上处于大概80%的领先位置，而并购企业的福利水准只处于市场上的中位数，那么收购以后，收购企业如果要以自身的福利水准来调整被并购企业的福利及薪资待遇，很有可能造成的后果是被并购企业的人员以及核心团队的流失。

四、历史遗留问题和未处理的法律事项盘点

1.是否有社保或者税收等方面的违法操作被政府处罚过。

比如社保低缴、漏缴或者个税少缴等违法操作风险。

2.是否存在对高管团队或者核心成员的重大承诺尚未兑现。

需要在某一时间节点兑现，如股权、期权等。

五、业务和组织架构重组可能性调查

被收购企业和收购方是否在业务节点上能够实现1 1>2的有效运作，应该是评估收购是否有效的关键指标。

与此同时，双方的业务团队是否能够在合作方式上实现水乳交融的联合，也是在做人力资源的尽职调查的时候必须考核和评估的要点。

具体地来说，双方的业务能力、客户资源、知识水准、文化融合都是必要的考核点。

凡事预则立，不预则废。在企业并购中，作为企业最重要的资源之一，人力资源以及相关流程、政策和费用的评估正被越来越多的企业作为并购中不可或缺的一个重要环节。