【监管专题】ABO或F-EPC项目的合规性怎么判断？

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一、立项环节合规性

政府投资项目按照《政府投资条例》的立项审核程序，企业投资项目按照《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定程序。

应注意的是，《政府投资条例》颁布实施之后，在财政性资金促使形成固定资产的公益性项目中，无论是以资本金注入还是政府付费等支付形式存在，无论是即期还是远期，无论是管理库还是42号文PPP项目，均在《政府投资条例》及相关规定的规范范围之内，均要开展可行性论证等程序。

对于政府投资项目，采取以企业作为投资主体立项的方式，通过备案等程序，来规避《政府投资条例》约束的做法是不恰当的，亦不能因此而绕开条例规范和违规举债监管。

二、授权环节合规性

授权环节合规性，就是地方政府授权给平台公司或者授权给项目公司，要看这个授权的内容是什么，我们平常所说的片区开发或园区开发这个太宽泛了，理论上说，就是说政府的垄断职能不能授权，比如说土地储备、土地交易、公安检察法院等等，这样的职能不能授权，适于采用政府购买服务和政府采购工程的事项可以进行委托。

三、支付环节合规性

支付环节合规性，就是你这个授权开发之后，付钱时怎么算账。这个是个关键环节，决定了判断是绩效考核还是固定回报，是按效付费还是兜底承诺，这是一个重要的因素，不能说大伙先干着，最后挣钱咱们一起分。这个对社会资本也不负责任，对地方政府也不负责任。

就是说只有上面这些因素确定了之后，你才能够确定模式，才能够研究政府采购和招投标的这个架构怎么搭建。小伙和姑娘是谁还都没定呢，就研究结婚，怎么办婚礼，这个有点早。

四、注意项目模式措辞

然后就是说这个措辞的问题。

先说ABO，ABO并没有明确的定义，也没有明确的合规和违规的判定，所以你不要纠结于他是不是ABO。

再有就是ABO这个词现在用的太泛泛，所以呢，我们搞学术的时候可以提一提，比一比分析一下，在实际操作的时候尽量不要用这个词。

一二级联动，在特定语境下是指要保摘牌，然后用二级收益来弥补一级投入，所以说，一二级联动一般来说是指一个违规行为的名词，所以尽量不要用一二级联动这样的词。

五、收入来源合规性与合理性

这是最重要的一个难点，就是这个地方政府在一切协议签好了以后，有没有想好这个钱从什么地方来。尽管这个事，从直接的角度来说，跟社会资本没关系，但是总要给一个路径让金融机构相信，社会资本他也不可能完全拿自己的钱干活。这是个关键环节，这个环节没有想清楚、说清楚，其他的都属于白想、白说。